内蒙一机(600967):内蒙古第一机械集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十二月 内蒙古第一机械集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公 司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会（以下简称 “本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市 公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，现就会议 须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员 以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及 时报告有关部门查处。 三、公司证券与权益部负责本次会议的会务事宜。 四、为了能够及时、准确地统计出席本次会议的股东人数及 所代表的股份数，出席本次会议的各位股东请务必准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股 东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或 能证明其法定代表人身份的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的授权委托书。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人 身份证、授权委托书。 六、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等 各项权利。 七、要求发言的股东，可在本次会议审议议案时举手示意， 得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的 议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理 人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 八、本次会议所有事项均以普通决议表决，应当由出席股东 会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表 决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 九、本次会议表决票清点工作由四人参加。根据《公司章程》 的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及 公司律师参加表决票清点工作。 十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持 人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议 主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决 结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。 十一、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中 小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络 有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即 “一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登 记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推 送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后， 可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链 接https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台 进行投票。 目 录 2025年第三次临时股东会会议议程...........................................................-1-议案1 关于取消监事会、修订《公司章程》议案................................-3-议案2 关于修订《股东会规则》议案.....................................................-5-议案3 关于修订《董事会议事规则》议案............................................-6-议案4 关于修订《独立董事工作制度》议案........................................-7-议案5 关于修订《交易与关联交易制度》议案....................................-8-议案6 关于日常关联交易2026年度预计发生情况议案......................-9-内蒙古第一机械集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2025年12月26日（星期一）15：00 网络投票时间：2025年12月26日（星期一） 公司提供上海证券交易所股东会网络投票系统为投资者提 供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 现场会议地点：公司二楼视频会议室 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、主持人宣读会议有效性说明。 三、推选现场投票监票人、计票人。 四、审议议案 （一）关于取消监事会、修订《公司章程》议案 （二）关于修订《股东会规则》议案 （三）关于修订《董事会议事规则》议案 （四）关于修订《独立董事工作制度》议案 （五）关于修订《交易与关联交易制度》议案 （六）关于日常关联交易2026年度预计发生情况议案 五、现场记名投票表决。 六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海 证券交易所网络投票系统。 七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果。 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果。 九、宣读股东会决议，与会董事在股东会决议和会议记录上 签字，与会监事在会议记录上签字。 十、律师宣读《法律意见书》。 十一、主持人宣布股东会结束。 2025年第三次临时股东会议案之一 关于取消监事会、修订《公司章程》议案 一、取消监事会 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简 称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以 下简称“《上市公司章程指引》”）《关于新〈公司法〉配套制 度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规 定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计风险防控委员会行使 《公司法》规定的监事会职权。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将 严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职权。监事会取 消后，《监事会工作办法》相应废止。 二、修订《公司章程》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性 文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》有关条款进行了 修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：一是完善法定代表 人制度；二是强调控股股东及实控人依法行使股东权利；三是优 化股东、股东会相关制度，完善股东会职权；四是明确董事、董 事会及专门委员会的履职要求，删除监事会专章；五是调整董事 会对外投资权限；六是强调董事及高级管理人员忠实义务，增加 离职管理要求；七是增加内审机构、安全生产相关规定；八是强 调职工权益的重要地位。 具体修改内容及制度全文详见公司于2025年12月11日在 上海证券交易所网站披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公司 关于取消监事会并修订〈公司章程>及修订、废止部分治理制度 的公告》（公告编号：临2025-052号）及《内蒙古第一机械集 团股份有限公司章程（2025年修订）》。 2025年第三次临时股东会议案之二 关于修订《股东会规则》议案 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东 会规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情 况及新修订的《公司章程》对《股东会规则》有关条款进行 了修订，主要修订内容如下： 一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。 具体包括审计风险防控委员会全面承接监事会相关职权，新 增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同 意，明确股东会当场公布表决结果。二是调整股东会提案权 的相关规定。除明确审计风险防控委员会承接监事会的股东 会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降 为百分之一，并明确公司不得提高该比例。三是取消普通股 及优先股的差异化表述。四是明确股东会决议内容违反法律 和行政法规的诉讼程序。 修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上 海证券交易所网站披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公 司股东会规则（2025年修订）》。 2025年第三次临时股东会议案之三 关于修订《董事会议事规则》议案 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况及新修 订的《公司章程》对《董事会议事规则》有关条款进行了修 订，主要修订内容如下： 一是调整董事会职权。二是对外投资权限由6,000万元 调整为7,000万元。三是明确审计风险防控委员会可以提议 召开董事会临时会议。 修订后的制度全文详见详见公司于2025年12月11日 在上海证券交易所网站披露的《内蒙古第一机械集团股份有 限公司董事会议事规则（2025年修订）》。 2025年第三次临时股东会议案之四 关于修订《独立董事工作制度》议案 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合 实际情况及新修订的《公司章程》对《独立董事工作制度》 有关条款进行了修订，一是删除所有关于“监事会”“监事” 等表述，二是制度中涉及“股东大会”表述调整为“股东会”。 修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上 海证券交易所网站披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公 司独立董事工作制度（2025年修订）》。 2025年第三次临时股东会议案之五 关于修订《交易与关联交易制度》议案 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法 律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况及新修订的 《公司章程》对《交易与关联交易制度》有关条款进行了修 订，主要是明确独立董事不再对关联交易涉及评估事项和财 务公司关联交易事项单独发表意见。 修订后的制度全文详见公司于2025年12月11日在上 海证券交易所网站披露的《内蒙古第一机械集团股份有限公 司交易与关联交易制度（2025年修订）》。 2025年第三次临时股东会议案之六 关于日常关联交易2026年度预计发生情况议案 详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站披露 的《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于2026年度日常关 联交易预计的公告》（公告编号：临2025-053号）。 中财网
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