首开股份(600376):首开股份2025年第七次临时股东会会议资料
2025年第七次临时股东会会议资料 特别提示： 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，根据《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，现将本次股东会注意事项宣布如下：1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 2、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、股东参加股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得股东会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东会的主要议题。股东会主持人可以指定相关人员代为回答。 5、股东会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，股东会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 6、为保证股东会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在30分钟以内。欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。 7、参会人员请勿擅自披露本次股东会相关信息（包括但不限于微博、微信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次：2025年第七次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议召开时间：2025年12月24日 14点00分 现场召开地点：北京市朝阳区望京阜荣街10号首开广场四层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月24日 至2025年12月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关规定执行。 二、股权登记日：2025年12月17日 三、现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 （三）审议议案 1、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》； 2、审议《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》；3、审议《关于公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》；4、审议《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事宜的议案》； 5、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;6、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》;7、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》。 （四）股东提问和发言 （五）股东代表投票表决 （六）监票人员统计投票表决结果 （七）主持人宣布表决结果 （八）律师发表见证意见 （九）主持人宣布会议结束 四、会议议案内容 议题1、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，年度审计费用为498万元人民币，其中年度财务审计费用428万元、年度内控审计费用70万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司第十届董事会第五十次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十次会议决议公告》（临2025-101号）、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》（临2025-102）。 议题2、审议《关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。 本议案已经公司第十届董事会第五十二次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十二次会议决议公告》（临2025-107号）。 议题3、审议《关于公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下： 1、本次债券发行的票面金额、发行规模 本次债券的票面总额不超过人民币105亿元（含105亿元），可一次性进行申请，也可分批多次申请，具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、债券期限 本次债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 3、债券利率及确定方式 本次公司债券采取固定利率形式，采用市场化发行方式，最终票面利率以簿记建档结果为准。 4、还本付息方式 本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。 5、发行方式 本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 6、发行对象及向公司原有股东配售安排 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。 7、募集资金用途 本次债券募集资金将用于偿还到期（或回售或赎回）的公司债券、阶段性临时补充流动资金及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。 8、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。 9、担保方式 本次债券主要采取信用形式。具体增信机制提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况、监管政策及与主承销商协商确定。 10、赎回条款或回售条款 本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权人士届时根据相关规定及市场情况确定。 11、债券交易流通 本次债券发行完成后，提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。 12、偿债保障措施 本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 13、决议的有效期 本次债券决议的有效期为自股东会审议通过之日起24个月。 本议案已经公司第十届董事会第五十二次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十二次会议决议公告》（临2025-107号）。 议题4、审议《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者非公开发行公司债券的相关事宜的议案》 提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次面向专业投资者非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用、是否增加增信措施及具体增信机制及方式、行权相关事宜（包括票面利率调整、回转售、赎回等业务）、兑付兑息等与本次债券发行有关的一切事宜；2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 6、办理与本次债券相关的其他事宜； 7、本授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止； 8、公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。 本议案已经公司第十届董事会第五十二次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十二次会议决议公告》（临2025-107号）。 议题5、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 本议案已经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十三次会议决议公告》（临2025-110号）及公司于2025年12月9日披露的《北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法》。 议题6、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》 本议案已经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十三次会议决议公告》（临2025-110号）及公司于2025年12月9日披露的《北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法》。 议题7、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》 贵阳首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“贵阳龙泰”）为公司全资子公司，主要负责开发贵州省贵阳市首开紫郡项目。 北京熹泰房地产开发有限公司（以下简称“熹泰公司”）是公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与北京云海腾飞铸造有限责任公司共同设立的项目公司，双方持股比例为85%:15%。主要负责开发北京市通州区宋庄保障房项目。 北京首开新奥置业有限公司（以下简称“新奥置业”）由公司与北京北投置业有限公司共同设立，双方持股比例均为50%。主要负责开发北京市通州区国风尚城项目。 贵阳龙泰拟向大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）申请11亿元信托贷款，期限不超过3年（债权初始期限为18个月，续作期限需经大业信托同意），双方拟签署《债权投资合同》。 本次信托贷款的增信措施安排如下： 1、由公司作为债务加入人，对贵阳龙泰在《债权投资合同》项下的全部清偿义务承担不可撤销的连带还款责任。 2、公司以持有的对熹泰公司及新奥置业的借款向大业信托提供质押担保。 3、熹泰公司以其持有的北京市通州区宋庄保障房项目土地使用权提供抵押担保。上述增信措施在信托放款前可根据实际情况予以调整，最终可为上述全部或部分措施。 2025年5月20日，公司召开的2024年年度股东会通过了《关于提请股东会对公司新增担保额度进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为贵阳龙泰申请信托贷款提供担保未在2024年年度股东会授权范围内，需提请股东会审议，并提请股东会授权董事会或董事会授权相关人士负责签署与本次信托贷款的相关事宜（包括签署"大业信托-业服219号单一资金信托"项下交易文本（《债权投资合同》《债务加入合同》《抵押协议》《质押协议》《投后信用管理委托协议》等）；办理抵押/质押登记手续；行使交易文本项下享有的全部权利（提前还款权、满18个月时申请续作的权利等）并履行公司在相关文件项下所有义务和责任。 本议案已经公司第十届董事会第五十三次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第五十三次会议决议公告》（临2025-110号）、《对外担保公告》（临2025-111）。 北京首都开发股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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