盟固利(301487):关联交易管理办法（2025年12月）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为充分保障中小股东的利益，保证天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）定价公允、审议程序合规、信息披露规范； （二）诚实信用的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则； （五）公开、公平、公正的原则。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，尽量减少和避免关联交易。 第四条公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章关联人及关联关系 第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 公司控股子公司与关联方发生的关联交易，视同公司行为，应依据本办法履行审批程序。 第三章关联交易 第十一条公司的关联交易是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的决策程序 第十二条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条公司股东会、董事会审批权限外的关联交易，由公司总裁审批。 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应由公司董事会审议通过后提请公司股东会审批，并披露评估或审计报告。 第十六条上述关联交易，应先经公司独立董事专门会议审议后，提交董事会审议，董事会依照董事会召开程序进行审议并作出决议。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 若需提交股东会审议的关联交易交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。 如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 日常关联交易，或者与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，或者深圳证券交易所规定的其他情形，可免于审计或评估。 第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，根据累计计算的金额适用本办法规定的相关标准，并适用相应条款的规定。已按照相关条款履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用相关规定。 第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第十四至第十五条的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四至第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第二十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第五章关联交易规则 第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；(二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。 第二十四条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，豁免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司向关联人购买资产按规定需提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，原则上交易对方应提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第六章关联交易的内部控制 第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （五）相关法律、法规、规范性文件规定或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第二十九条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第三十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第三十一条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，关注方式包括但不限于问询、查阅等，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章附则 第三十四条本办法自公司股东会通过之日起生效。本办法中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别说明，本办法中货币单位均指人民币。 第三十五条本办法有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法规的相关规定执行。 第三十六条本办法的修改或废止由公司股东会决定。 第三十七条本办法由董事会负责解释。 第三十八条本办法与公司章程规定不一致的，以公司章程规定为准。 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2025年12月17日 中财网
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