友升股份(603418):上海友升铝业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 2025年 12月 目录 目录..............................................................2会议议程...........................................................3会议须知...........................................................5上海友升铝业股份有限公司2025年第一次临时股东会议案................7议案一：关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会并修订《公司章程》的议案..................................................7议案二：关于修订及制定部分治理制度的议案.......................10议案三：关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案.........12议案四：关于补选第二届董事会独立董事的议案.....................18会议议程 一、会议时间：2025年12月25日15:00 二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2000号上海虹桥西郊假日酒店3楼A厅 三、召集人：上海友升铝业股份有限公司董事会 四、主持人致辞 五、宣布会议参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。 六、主持人提议监票人、计票人与记录人 七、股东逐条审议议案：
九、议案表决 十、监票人、计票人统计表决情况 十一、主持人宣布表决结果 十二、签署、宣读股东会决议 十三、会议闭幕 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海友升铝业股份有限公司章程》《上海友升铝业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，制定本须知。 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。 二、股东（或代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 三、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询，对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、本次股东会设置现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 五、参加股东会现场会议的股东（或代理人）应认真填写表决票，在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，其所持股份数的表决结果视为“弃权”。 六、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发放表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。 七、股东会议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。 八、本次股东会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。 九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。 上海友升铝业股份有限公司 2025年第一次临时股东会议案 议案一：关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东： 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司治理水平，根据最新法律、法规和规范性文件的要求，上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 同时，公司已完成首次公开发行并于2025年9月23日在上海证券交易所主板上市，公司注册资本、公司类型发生变更，且公司部分发起人名称亦发生变更。基于以上因素，公司拟修订《公司章程》。具体如下： 一、变更注册资本、公司类型及发起人名称的情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海友升铝业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1616号），公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,826.7111万股（以下简称“本次发行”）。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月18日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]10824号），本次发行完成后，公司注册资本由人民币144,801,333.00元变更为人民币193,068,444.00元。 公司于2025年9月23日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监督管理部门登记为准）。 因公司部分发起人已更名，公司拟对发起人名称进行变更：发起人“深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市达晨创联私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。 二、取消监事会情况 为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》及监事会相关公司制度将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。 三、《公司章程》修订情况 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行系统性修订。 因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、标点符号变化、阿拉伯数字及汉字数字的调整、目录变更等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。 公司已于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海友升铝业股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-015）及《公司章程（2025年12月）》。 四、授权办理工商变更登记情况 本次变更注册资本、公司类型、发起人名称、取消监事会并修订《公司章程》提请公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。 本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东会审议。 请各位股东、股东代表予以审议。 2025年12月25日 议案二：关于修订及制定部分治理制度的议案 各位股东： 为确保上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
请各位股东、股东代表予以审议。 2025年12月25日 议案三：关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案 各位股东： 上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟增加使用不超过人民币42,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：一、现金管理概述 （一）现金管理目的 由于募投项目的建设及结算需要一定的周期，为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金用途、不影响募投项目建设的前提下，公司及子公司将合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。 （二）现金管理额度及期限 公司及子公司拟增加使用不超过人民币42,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。本次增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币137,000万元（含本数）。增加后的总额度使用期限自公司股东会审议通过之日起至2026年10月13日，到期后需重新履行审议程序。 在前述总额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的投资总金额(含投资收益进行再投资的相关金额)不应超过137,000万元。 （三）资金来源 公司进行现金管理的资金来源系公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金，总额度不超过137,000万元，占公司最近一期（2025年9月30日）期末货币资金2,204,439,418.84元的比例为62.15%。截至2025年11月25日，募集资金的基本情况如下：
公司将遵守审慎投资原则，在保证不改变募集资金用途、不影响募投项目建设进度和公司正常经营的前提下，严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品（包括但不限于定期存款、通知存款、协定存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等）。现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
2025年10月14日，召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过95,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金12 管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 个月内，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。具体内容请详见公司于2025年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海友升铝业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-006）。 公司于2025年12月9日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司增加使用不超过人民币42,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。本次增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币137,000万元（含本数）。该总额度有效期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会第十次会议审议通过的现金管理议案到期日2026年10月13日止。在前述总额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐人国泰海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。公司已于2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海友升铝业股份有限公司关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2025-017）。 本次增加额度尚需提交股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 尽管公司选择低风险保本型的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚存在投资收益不可预期等风险。 （二）风险控制措施 1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。 2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行主体所发行的产品。 3、公司财务部门将建立台账，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 4、公司董事会审计委员会、内部审计部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 四、投资对公司的影响 公司及子公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度是在确保不改变募集资金用途、不影响募投项目正常进行和公司日常生产经营，且有效控制风险的前提下实施。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高公司现金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。 根据财政部发布的新金融工具准则等相关规定，公司现金管理购买理财产品本金将列报在资产负债表中的“交易性金融资产”等会计科目，同时取得的相关收益计入当期损益，具体以年度审计结果为准。 五、中介机构意见 保荐人认为，公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项尚需提交股东会审议。公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 综上，保荐人对公司实施本次增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。 本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东会审议。 请各位股东、股东代表予以审议。 2025年12月25日 议案四：关于补选第二届董事会独立董事的议案 各位股东： 上海友升铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事张佼先生递交的辞职报告。因工作变动，张佼先生申请辞去公司独立董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 张佼先生的辞职将导致公司独立董事人数低于《上海友升铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，其辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。 为保证公司董事会及各专门委员会的规范运作，经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名董万鹏先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会审议通过。现提请股东会审议。 请各位股东、股东代表予以审议。 2025年12月25日 附：独立董事候选人简历 董万鹏先生，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。董万鹏先生1999年参加工作，历任上海模具技术研究所工程师、上海申模计算机系统集成有限公司副总经理、上海工程技术大学材料科学与工程学院副院长，现任上海工程技术大学材料科学与工程学院教师。 截至目前，董万鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第3.2.2条所列的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格和条件。 中财网
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