博科测试(301598):中信证券股份有限公司关于北京博科测试系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2025年12月17日 16:00:22 中财网
原标题:博科测试:中信证券股份有限公司关于北京博科测试系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京博科测试系统股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京博科测试系统股份有限公司（以下简称“博科测试”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对博科测试部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1299号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票14,724,306股（以下简称“本次发行”），并于2024年12月20日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行股票完成后公司总股本为58,897,223股。其中有限售条件的股票数量为44,172,917股，占发行后总股本的比例为75%；无限售条件流通股票数量14,724,306股，占发行后总股本的比例为25%。

二、上市至今公司股本变化情况
自公司首次公开发行股票至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共9名，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺与实际履行情况一致，具体情况如下：
承诺类 别承诺方承诺内容
股份限 售承诺郭明谦1、自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不
承诺类 别承诺方承诺内容
　　提议由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上 市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届 满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本 人所持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确 定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规 定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职 后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。4、本人如在担任发行人董事、监 事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股 份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；（3） 《公司法》及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。5、 本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。6、本人拟长期持有发行人股份。本 人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，真实、准确、 完整、及时地履行信息披露义务。7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股 份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人 所有，如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应 上交发行人的违规所得金额相等的部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒 绝履行上述承诺。
股份限 售承诺中信证 券投资 有限公 司1、自本公司对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股 份，也不提议由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期届满后，本公司将严格遵守 中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营 情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议 转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。3、本公司拟减持股份时,将严格按照 中国证监会及深圳证券交易所的规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 4、如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本公司承诺依法承担责任。
股份限 售承诺邓梦怡； 张艳1、自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不 提议由发行人回购该部分股份，前述锁定期届满后，在符合相关法律法规和公司章 程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。2、如本人违反上述承诺的规定擅 自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所得收益（以下简称“违规所 得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金 分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。
股份限 售承诺段鲁男； 田金；张 慧燕1、自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不 提议由发行人回购该部分股份。2、发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续二
承诺类 别承诺方承诺内容
　　十个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整，下同），或者上 市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届 满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本 人所持有的发行人的股份及其变动情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交 易所关于减持的相关规则，根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确 定减持数量，并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规 定的方式减持股票，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职 后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。4、本人如在担任发行人董事、监 事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守下列限制性规定:（1）每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股 份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；（3） 《公司法》及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。5、 本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价（若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。6、本人拟减持股份时，将严格按照 中国证监会及深圳证券交易所的规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。 7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股 份所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的 部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
股份限 售承诺高会敏； 王永浩1、自发行人本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份，也不 提议由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监 事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动 情况，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则，根据发 行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量，并根据需要选择集中 竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票，每年转让的股 份不超过本人所持发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让直接或间接持有 的发行人股份。3、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职 的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1） 每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内， 不转让直接或间接持有的发行人股份；（3）《公司法》及相关法律法规对董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。4、本人拟减持股份时，将严格按照中国证 监会及深圳证券交易所的规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。5、如 本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股份所 得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人,则发 行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部 分。6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
注：上述表格中承诺方中信证券投资有限公司已于2021年6月30日完成对发行人博科测试增资扩股的工商登记手续，首发前股份的三十六个月锁定期已于2024年6月30日届满。

截至本公告披露日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东不存在占用公司资金情况，公司亦不存在违规为其提供担保的情况。

公司董事会将监督上述相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月22日（星期一）。

2 9
、本次解除限售股东共计 名。

3、本次申请解除限售股份总数为6,540,917股，占公司总股本的11.11%。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股

股东名称限售股数量占总股本比例本次解除限售数量备注
郭明谦2,272,0003.86%2,272,000注
中信证券投资有限公司1,766,9173.00%1,766,917　
段鲁男550,0000.93%550,000注
邓梦怡500,0000.85%500,000　
田金500,0000.85%500,000注
张慧燕392,0000.67%392,000注
高会敏208,0000.35%208,000注
王永浩208,0000.35%208,000注
张艳144,0000.24%144,000　
合计6,540,91711.11%6,540,917　
注：1、段鲁男现任公司董事、总经理，田金现任公司董事、常务副总经理，张慧燕现任公司董事会秘书、财务总监，王永浩现任公司董事，根据相关规定及股东承诺，每年可转让股份不超过其所持公司股份总数的25%；因此，段鲁男本次解除限售股份数量为550,000股，本次实际可上市流通股份数量为137,500股；田金本次解除限售股份数量为500,000股，本次实际可上市流通股份数量为125,000股；张慧燕本次解除限售股份数量为392,000股，本次实际可上市流通股份数量为98,000股；王永浩本次解除限售股份数量为208,000股，本次实际可上市流通股份数量为52,000股。（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）
2、郭明谦因个人原因于2025年9月15日辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务，截止本公告日，其在任期内离职未满半年。根据有关规定及股东承诺，其在任期（2025年3月7日-2028年3月6日）届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接持有博科测试股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持博科测试股份。因此，郭明谦本次解除限售股份数量为2,272,000股，本次实际可上市流通股份数量为0股。（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）
3、高会敏因监事会改革原因于2025年9月15日不再担任公司监事会主席职务，辞职后仍在公司任职，截止本公告日，其在任期内离职未满半年。根据有关规定及股东承诺，其在任期（2025年3月7日-2028年3月6日）届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接持有博科测试股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持博科测试股份。因此，高会敏本次解除限售股份数量为208,000股，本次实际可上市流通股份数量为0股。（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）
4、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。

5、本次公告涉及的股份比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所导致。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股

股份性质本次变动前　本次变动本次变动后　
　股份数量比例（%）股份数量增 减股份数量比例（%）
一、限售条件股份/非流 通股44,172,91775.00-2,823,41741,349,50070.21
其中：首发前限售股44,172,91775.00-6,540,91737,632,00063.89
高管锁定股　　3,717,5003,717,5006.31
二、无限售条件流通股14,724,30625.002,823,41717,547,72329.79
三、总股本58,897,223100.00-58,897,223100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间满足股东承诺相关内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京博科测试系统股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 雯 薛万宝
中信证券股份有限公司
2025年12月17日

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