[HK]海普瑞(09989):章程
深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司 章程 目錄 第一章 總則 第二章 經?宗旨和範圍 第三章 股份 第一節 股份發行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第二節 控股股東和實際控制人 第三節 股東會的一般規定 第四節 股東會的召集 第五節 股東會的提案與通知 第六節 股東會的召開 第七節 股東會的表決和決議 第八節 類別股東表決的特別程序 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第二節 董事會 第三節 獨立董事 第四節 董事會專門委員會 第六章 高級管理人員 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 第八章 通知和公告 第一節 通知 第二節 公告 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附則 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和中國其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 公司經中華人民共和國商務部2007年12月6日商資批[2007]2025號文批准，由深圳市海普瑞藥業有限公司（一家中外合資經?企業）以發方式依法變更設立，深圳市海普瑞藥業有限公司的原有各投資即為公司發人；公司於2007年12月27日在深圳市工商行政管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信用代碼為：91440300279544901A。 第三條 公司於2010年4月2日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公公開發行人民幣普通股4,010萬股（以下簡稱「A股」），並於2010年5月6日在深圳證券交易所上市。 公司於2020年4月1日經中國證監會批准，在香發行220,094,500股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於2020年7月8日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）上市。 第四條 公司註冊名稱 中文名稱：深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司 英文名稱：Shenzhen Hepalink Pharmaceutical Group Co., Ltd. 第五條 公司住所：深圳市南山區松坪山朗山路21號；郵政編碼：518057；電話：+86755 2698 0200；傳真號碼：+86755 2698 0183。（分支機構經?場所設在廣東省深圳市坪山區坑梓街道榮田路1號） 第六條 公司註冊資本為人民幣1,467,296,204元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員均具有法律約束力。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和本章程規定的其他人員。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：採取先進和適用的技術，開發、生產和銷售肝素原料藥；更新技術並提高公司的業務水平；獲得良好的經濟效益並使投資各方獲得滿意的經濟效益。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍：開發、生產經?原料藥（肝素鈉、依諾肝素鈉），從事貨物及技術進出口（不含分銷及國家專?、專控、專賣商品）、非居住房屋租賃、住房租賃、物業管理。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 第十七條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值。 第十八條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股主要在香中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。 第十九條 公司成立時向發人發行普通股9000萬股，各發人股東名稱、持股數額及比例如下： 持股數 序號 發人名稱 （萬股） 比例 1 深圳市樂仁科技有限公司 3694.5 41.05% 2 深圳市金田土科技有限公司 3187.8 35.42% 3 GS Direct Pharma Limited 1125 12.5% 4 深圳市水滴石穿科技有限公司 362.7 4.03% 5 深圳飛來石科技有限公司 315 3.5% 6 湖南應時信息科技有限公司 315 3.5% 合計 9,000 100% 第二十條 公司已發行的股份數為1,467,296,204股，均為普通股，其中A股1,247,201,704股，佔公司股本總額約85%；H股220,094,500股，佔公司股本總額約15%。 第二十一條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規及中國證監會等相關監管機構規定的其他方式。 第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會等相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易，或要約方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第三十條 公司持有公司股份5%以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。 公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東要求查閱、複製前條所述有關信息或索取資料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。 但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。 公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會（或監事、審計委員會）、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十三條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十四條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程第四十五條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。 第四十八條 公司召開股東會的地點為公司住所地或召集人在會議通知中所確定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。 第四十九條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十三條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或公司章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十八條 召集人應當在年度股東會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 公司在為股東提供股東會網絡投票系統時，須在股東會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第六十一條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十二條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十九條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第七節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十九條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （六） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十三條 非職工代表董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東大會就選舉董事進行表決時，實行累積投票制，選舉人數為1名時，以單項提案提出。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 股東大會表決實行累積投票制應執行以下原則： （一） 董事、獨立董事候選人數可以多於股東大會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事、獨立董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢； （二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等於其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人； （三） 董事、獨立董事候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東（括股東代理人）所持股份總數的半數。如當選董事、獨立董事不足股東大會擬選董事、獨立董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事、獨立董事候選人進行再次投票，仍不夠，由公司下次股東大會補選。如2位以上董事、獨立董事候選人的得票相同，但由於擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事、獨立董事候選人需單獨進行再次投票選舉。 第八十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十五條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十七條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十九條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十二條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十三條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十四條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在會議結束之後立即就任。 第九十五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第八節 類別股東表決的特別程序 第九十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規以及本章程的規定，享有權利和承擔義務。 第九十七條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第九十九條至第一百?三條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第九十八條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本節所規定的條款。 第九十九條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及本章程第九十八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第二十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百一十六條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第二十五條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百條 類別股東會的決議，應當經根據第九十九條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。 第一百?一條 公司召開類別股東會議，應當於年度股東會會議召開20個工作日前、臨時股東會會議召開15日（且不少於10個工作日）前通知所有該類別股份的在冊股東。 如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。 第一百?二條 類別股東會議的通知只須發送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百?三條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，在國務院證券監督管理機構批准之日15個月內或其批准文件的有效期內完成的。 （三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。 第五章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一百?四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第一百?五條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司設1名職工代表擔任的董事。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生和罷免，無需提交股東會審議。 第一百?六條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百?七條 董事應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?八條 董事的提名方式和程序為： （一） 董事會的非職工董事候選人（不括獨立董事）由董事會或單獨或合計持有公司有表決權股份1%以上的股東提名，由公司股東會選舉產生。 （二） 獨立董事候選人提名方式和程序應按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程的有關規定執行。 （三） 股東提名董事、獨立董事時，應當在股東會召開十日之前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明書或承諾函提交董事會。董事、獨立董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的個人資料真實、完整並保證當選後切實履行職責。 第一百?九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百一十條 董事可以在任期屆滿以前辭任，董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在2個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定，履行董事職務。 第一百一十一條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直到該秘密成為公開信息。 其他義務的持續期間不少於兩年。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百一十二條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十三條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十四條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定執行。 第一百一十五條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第二節 董事會 第一百一十六條 公司設董事會，董事會由7名董事組成，設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會成員中括3名獨立董事。 第一百一十七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的事項； （十六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則、本章程或股東會授予的其他職權。 第一百一十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則應作為章程附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購資產、出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。董事會審批上述重大事項的權限如下： （一） 交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高為準； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存在賬面值和評估值的，以較高為準； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； （六） 交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。 上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。 （七） 未達到法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《深圳證券交易所股票上市規則》規定的須提交股東會審議通過之標準的關聯交易事項。公司與關聯自然人發生的交易金額超過人民幣30萬元的關聯交易事項，公司與關聯法人發生的交易金額超過人民幣300萬元且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上（含0.5%），並低於人民幣3000萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易。 應由董事會審批的對外擔保事項，必須經公司全體董事的過半數通過並經出席董事會會議的2/3以上董事通過方可作出決議。 第一百二十一條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會通過的重要文件或其他應由公司法定代表人簽署的其他文件（括但不限於簽署公司發行的證券）； （四） 董事會授予的其他職權； （五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告。 第一百二十二條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十三條 董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第一百二十四條 代表1/10以上表決權的股東、董事長、1/3以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為：於會議召開3日以前發出書面通知；但是遇有緊急事由時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議，會議可以不受前款通知方式及通知期限的限制。 第一百二十六條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百二十七條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，但本章程另有規定的情形除外。 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，但本章程另有規定的情形除外。 董事會決議的表決，實行一人一票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 第一百二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會審議。 第一百二十九條 董事會決議的表決方式為：除非有過半數的出席會議董事同意以舉手方式表決，否則，董事會採用書面表決的方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過書面方式（括以專人、郵寄、傳真及電子郵件等方式送達會議資料）、電話會議方式（或借助類似通訊設備）舉行而代替召開現場會議。董事會秘書應在會議結束後作出董事會決議，交參會董事簽字。 第一百三十條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投第一百三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。 第一百三十二條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對、棄權票數）。 第一百三十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 董事會違反本章程有關對外擔保審批權限、審議程序的規定就對外擔保事項作出決議，對於在董事會會議上投贊成票的董事，審計委員會應當建議股東會予以撤換；因此給公司造成損失的，在董事會會議上投贊成票的董事對公司負連帶賠償責任。 第三節 獨立董事 第一百三十四條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百三十五條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百三十六條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或經濟等工作經驗；（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和本章程規定的其他條件。 第一百三十七條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他職責。 第一百三十八條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百三十九條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百四十條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十八條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十九條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百四十一條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百四十二條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，職工代表董事也可以擔任審計委員會委員，由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百四十三條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百四十四條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 第一百四十五條 公司董事會設置戰略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。專門委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百四十六條 戰略委員會負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。 第一百四十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百四十八條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所的上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 高級管理人員 第一百四十九條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理，由董事會決定聘任或解聘。 第一百五十條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百五十一條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百五十二條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。 第一百五十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；（二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；（八） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。 第一百五十四條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百五十五條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 副總經理、財務負責人作為總經理的助手，根據總經理的指示負責分管工作，對總經理負責並在職責範圍內簽發有關的業務文件。 總經理不能履行職權時，副總經理、財務負責人可受總經理委託代行總經理職權。 第一百五十七條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的有關規定。 第一百五十八條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百五十九條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百六十條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百六十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。 第一百六十二條 公司在每一會計年度結束之日4個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編制。 第一百六十三條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百六十六條 公司的利潤分配政策為： （一） 公司利潤分配政策 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應重視對投資的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展，並堅持以下幾項原則： 1. 利潤分配必須按法定分配順序進行； 2. 存在未彌補虧損時，不得進行利潤分配； 3. 公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。 （二） 利潤分配的形式 公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合，或法律法規允許的其他方式分配利潤。在具備現金分紅條件下，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。 公司分配現金股利，以人民幣計價和宣布。公司向內資股股東支付的現金股利，以人民幣支付；公司向外資股股東支付的現金股利，以外幣支付。 公司需向外資股股東支付的外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。 外幣和人民幣兌換率應採用股利支付日當日中國人民銀行公布的該種貨幣買賣的官方價格。 （三） 現金分配的條件 1. 審計機構對公司當年財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 2. 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計淨資產的30%。 （四） 現金分配的比例 1. 公司每年以現金方式分配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的10%，且任何三個連續年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少 於該三年實現的年均可分配利潤的30%； 2. 公司現金分配不得超過累計可分配利潤的限度，不得損害公司持續穩定經?能力； 3. 董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在不同的發展階段制定差異化現金分紅政策： ? 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； ? 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； ? 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 （五） 利潤分配的期間 在符合利潤分配政策，保證公司正常經?和長遠發展的前提下，公司原則上每年度進行一次利潤分配；公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議並實施（經股東會審議通過）中期利潤分配。 （六） 股票股利分配的條件 在滿足現金股利分配的條件下，董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案的同時，提出實施股票股利分配預案。 （七） 利潤分配的決策程序和機制 1. 公司的利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃等提出、擬訂，經董事會審議通過後提請股東會審議。現金分紅預案應由出席股東會的股東或股東代理人以所持過半數的表決權通過；股票股利分配預案、現金與股票相結合的分配預案應由出席股東會的股東或股東代理人以所持2/3以上的表決權通過； 2. 董事會審議利潤分配具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例，方案調整的條件及其決策程序要求等事宜。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。審計委員會對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。審計委員會發現董事會存在未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行相應決策程序或未能真實、準確、完整進行相應信息披露的，應當發表明確意見，並督促其及時改正；分紅預案經董事會審議通過後方可提交股東會審議； 3. 董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄參會董事的發言要點、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存； 4. 審計機構對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致審計機構出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經?狀況的影向股東會做出 說明。如果該事項對當期利潤有直接影，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案； 5. 股東會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（括但不限於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 （八） 有關利潤分配的信息披露事項 1. 公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案內容及執行情況； 2. 公司當年盈利，管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，應當在定期報告匯總披露原因，括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。 （九） 利潤分配政策的調整原則 公司根據生產經?情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經?環境、自身經?狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件及本章程的規定。有關調整利潤分配政策的議案，如獨立董事認為現金分紅具體方案可能損害公司或中小股東權益的，有權發表獨立意見，經公司董事會審議後提請股東會審議，並經出席股東會的股東所持表決權的2/3以上通過。 （十） 審計委員會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。 （十一） 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百六十七條 於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利，但股份持有人無權就預繳股款收取於其後宣派的股利。 在遵守中國有關法律、法規、部門規章、規範性文件的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。 第一百六十八條 公司有權終止以郵遞方式向H股持有人發送股息單，但公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。 在符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券交易所的上市規則的前提下，公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的H股股東的股份，但必須遵守以下條件： （一） 公司在12年內已就該等股份最少派發了3次股息，而在該段期間無人認領股息； （二） 公司在12年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並將該意向通知公司股票上市地證券監督管理機構。 第一百六十九條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。 收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關規定的要求。 公司委託的H股股東的收款代理人，應當為依照香《受託人條例》註冊的信託公司。 第二節 內部審計 第一百七十條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一百七十一條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 第一百七十二條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百七十三條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。 公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百七十四條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百七十五條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百七十六條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百七十七條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百七十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十九條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。 有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影。 第一百八十條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東會決定。 第一百八十一條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前十天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百八十二條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件、傳真、電子郵件等通訊方式送出； （三） 以公告方式進行； （四） 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 就公司按照《香上市規則》要求向H股股東提供或發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定的和╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊提供或發送給H股股東。 前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司任何H股股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，其中括但不限於：1. 公司年度報告（含董事會報告、公司的年度賬目、審計報告以及財務摘要報告（如適用））； 2. 公司中期報告及中期摘要報告（如適用）； 3. 會議通知； 4. 上市文件； 5. 通函； 6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市規則所賦予的含義）。 行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百八十三條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百八十四條 公司召開股東會的會議通知，以公告進行。 第一百八十五條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或電子郵件方式進行。但對於因緊急事由而召開的董事會臨時會議，本章程另有規定的除外。 第一百八十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真機發送的傳真記錄時間為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發送時間為送達日期。 第一百八十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第二節 公告 第一百八十八條 公司通過法律、法規或公司選定的媒體範圍內，指定至少一份報紙及香聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)進行公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百八十九條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百九十條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百九十一條 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。 對於香上市公司的H股股東，前述文件還應當以郵件方式或香聯交所允許的其他方式送達。 第一百九十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在符合法律法規要求的一家或多家報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百九十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百九十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在符合法律法規要求的一家或多家報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第一百九十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百九十六條 公司減少註冊資本，將編制資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權人，並於30日內在信息披露媒體上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第一百九十七條 公司依照本章程第一百六十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百九十六條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日30日內在信息披露媒體上或國家企業信用信息公示系統公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本50%前，不得分配利潤。 第一百九十八條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百九十九條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二百條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第二百?一條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的其他解散事由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第二百?二條 公司有本章程第二百?一條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第二百?三條 公司因本章程第二百?一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百?四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百?五條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在信息披露媒體上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日30日內，未接到通知的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第二百?六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第二百?七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第二百?八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記。 第二百?九條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百一十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第二百一十一條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《 公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸的； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三） 股東會決定修改章程的。 第二百一十二條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百一十三條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第二百一十四條 章程修改事項屬法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第二百一十五條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過50%的股東；或持有股份的比例雖然未超過50%，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百一十六條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第二百一十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百一十八條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「過」、「以外」、「低於」、「超過」不含本數。 第二百一十九條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百二十條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司 二零二五年十二月十六日 中财网
 |