经纬恒润(688326):2025年第一次临时股东会会议资料
2025年第一次临时股东会会议资料 2025年12月 会议资料目录 2025年第一次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第一次临时股东会会议议程..........................................................................4 2025 ..........................................................................6年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案............................................6议案二：关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》并办理审批机关变更登记的议案................................................................................9议案三：关于修订、制定公司部分治理制度的议案......................................11议案四：关于使用公积金弥补亏损的议案......................................................13北京经纬恒润科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》等相关规定，北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由股东会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东会议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东会主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会会议议题，简明扼露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东会主持人或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。 六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 九、本次会议由公司聘请的北京观韬律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。 北京经纬恒润科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月24日14点00分 2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路14号1幢C3-4层会议室 3、会议召集人：董事会 4、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月24日至2025年12月24日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）逐项审议会议各项议案。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会，统计会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布表决结果。 （十）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十一）见证律师宣读法律意见书。 注：由于本次股东会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果于当日下午15:00点收市后进行统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东会决议，并在上海证券交易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。 北京经纬恒润科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 各位股东及股东代理人： 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东大会，授权公司董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事宜。公司于2023年12月21日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，以75.00元/股的授予价格向489名激励对象合计授予60.0400万股限制性股票。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，公司须对本激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 一、回购注销的原因 1 、因激励对象离职而不符合激励条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和”。 鉴于公司2023年限制性股票激励计划的23名激励对象已从公司（含全资子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述23人均已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述23名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2、因激励对象绩效考核未达标而不能解除限售 根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》对个人层面绩效考核要求的规定，“激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或B+”，“未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 鉴于公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标，因此，上述3人对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的相应限制性股票进行回购注销。 二、回购注销的股票种类及数量 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述26名激励对18,080 象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量合计为 股，占公司本激励计划授予的限制性股票总数的3.0113%，占本次回购注销前公司总股本119,959,040股的0.0151%。 三、回购价格及资金来源 本次回购注销的18,080股限制性股票中，17,600股的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，480股的回购价格为75.00元/股；1,365,637.83 回购总金额为人民币 元，资金来源全部为公司的自有资金。 四、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由119,959,040股变更为119,940,960股。本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。 上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京经纬恒润科技股份有限公司董事会 2025年 12月 24日 议案二：关于变更注册资本、取消监事会、修改《公司章程》并办理审批机关变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司注册资本变更情况 鉴于北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划中的26名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的18,080股限制性股票应予以回购注销，回购注销后公司股份总数将由119,959,040股减至119,940,960股，公司注册资本将由11,995.9040万元减至11,994.0960万元。 二、取消公司监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，并对《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款作出相应修订，同时相应废止《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律、法规、规范性文件及和《公司章程》的规定继续履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。 三、修改《公司章程》并办理审批机关登记的情况 鉴于上述公司注册资本的变更及取消监事会的情况，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。 本次修订的内容包括但不限于：因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会”相关条款及表述，部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”；新增职工代表董事相关规定，部分条款中“董事”调整为“非职工代表董事”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，条款序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化、目录变更等，因不涉及实质性内容变更且所涉及条目众多，不再逐项列示。 除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 同时，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理审批机关变更登记等相关事宜。 具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）、《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》。 上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京经纬恒润科技股份有限公司董事会 2025年 12月 24日 议案三：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步提升北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平、完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分治理制度。具体如下：
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修改<公司章程>并办理审批机关变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-061）及相关制度文件。 上述12项子议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京经纬恒润科技股份有限公司董事会 2025年 12月 24日 议案四：关于使用公积金弥补亏损的议案 各位股东及股东代理人： 为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关规定，积极推动北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展，提升投资者回报能力和水平，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，拟使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律、法规和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配条件。具体情况如下： 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，母公司财务报表累计未分配利润为-253,981,067.88元，盈余公积36,171,495.55元，资本公积4,721,737,243.18元。根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积36,171,495.55元和资本公积217,809,572.33元，两项合计253,981,067.88元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。 公司母公司未分配利润为负的原因主要为以前年度累计的亏损。本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。 二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响 本次公积金弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径（截至2024年12月31日）盈余公积减少至0元，资本公积减少至4,503,927,670.85元，未分0 配利润由负值弥补至 元。公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效提升投资者回报能力和水平，有助于推动公司符合相关法律法规以及《公司章程》规定的利润分配条件，实现公司的高质量可持续发展。 具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。 上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 北京经纬恒润科技股份有限公司董事会 2025年 12月 24日 中财网
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