元创股份(001325):国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
二〇二五年十二月 国泰海通证券股份有限公司 关于元创科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受元创科技股份有限公司（以下简称“元创股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐人。 保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《元创科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录 .............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、本次发行概况 ...................................................................................................... 14 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...................... 14 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...................................................................... 17 五、保荐人承诺事项 .................................................................................................. 17 六、保荐人对本次发行的推荐结论 .......................................................................... 18 七、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 ...................................... 18 八、本次发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查 .............................. 19 九、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的逐项说明 .............................................................................................................. 23 十、保荐人持续督导安排 .......................................................................................... 29
1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 1）主要客户收入占比集中的风险 报告期各期，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为50.10%、46.56%、49.94%和 53.01%，客户集中度相对较高。 报告期各期，公司第一大客户均为沃得农机，来自该客户的收入占公司各期收入的比例分别为 22.54%、18.83%、24.26%和 23.54%。鉴于我国履带式联合收割机细分领域较高的市场集中度，预计在未来一段时间内，公司仍将存在对沃得农机销售占比相对较高的情形。以 2025年 1-6月其对发行人的采购情况模拟测算，不考虑其他因素变动，沃得农机对发行人的采购金额每下降 1%，发行人的营业收入将下降 0.24%。 公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果未来发生主要客户自身经营不利变动，或公司在产品质量、技术研发、生产交货等方面无法满足客户需求等事项，可能导致主要客户订单大幅减少或停止与公司的合作，进而对公司经营状况造成不利影响。 2）技术创新及技术人员流失风险 作为农用机械、工程机械等产品的行走部件，橡胶履带产品升级需要紧跟主流机械迭代速度，不断开拓新机型、新型号，抓住增量市场的发展契机。公司经过多年的生产经验积累、吸收引进以及自主研发，掌握了橡胶履带类产品各环节的核心技术，自主研发了防龟裂、高强度、高硬度、抗撕裂等不同特性的橡胶配方，能够针对客户的特殊需求开发出特殊结构、附带特殊功能的橡胶履带。 公司在多年研发与生产过程中形成的核心技术是保持市场地位与竞争力的重要基础。如果未来公司不能持续进行技术创新、知识产权保护不力、主要技术人员出现流失或无法及时补充高水平技术人才，将对公司的技术优势和市场竞争力造成不利影响。 3）产品质量及退货责任风险 公司主营的橡胶履带类产品属于橡胶包裹铁齿及钢丝一体化成型结构，公司针对每批货物均进行出厂质检，但橡胶履带式机械在使用过程中，可能因主机厂及其下游用户配载机型过重或马力过大、工作环境不适配、使用方法不得当等非生产方实质责任的原因，导致橡胶履带损坏而引起质量争议。上述橡胶履带损坏的主要表现形式为破损、断裂等情况，与公司产品因正常质量问题的损坏形式类似，难以对主机厂及其下游客户的责任进行精确划分。 橡胶履带及履带板作为农用机械、工程机械的行走部件，产品质量直接影响机械设备的运行。公司对主机市场及售后市场客户均提供一定期限的质保服务，对于质保期限内出现的产品损坏，经交易双方协商认定是否以退货等形式予以处理。报告期内，公司退货金额占当期营业收入的比例最高不超过 3.59%，占比较低，对公司业绩影响不大，公司已根据历史退货、期后实际退货等情况合理预估退货金额，计提预计负债。 公司未来存在因公司自身研发生产中胶料配方或生产加工环节失误、使用方使用公司产品适配机型或作业环境不当、不可预期的气候变化导致橡胶履带超负荷使用等原因导致退货率大幅波动、预计负债计提不足、发生客户纠纷等事项，进而对公司业绩及声誉造成不良影响的风险。 公司主机厂客户行业地位较高，话语权较强，发生三包事项时，主机厂与其下游用户先行接触并初步判断后，集中与公司进行批量处理。如主机厂对其下游客户认定损坏责任时尺度较为宽松，公司将面临较大的退货风险。公司存在主机厂或其他重要客户滥用其交易地位，导致退货认定超过公司实际责任范围并承担损失的风险。 按退货金额不冲减预计负债、直接影响当期损益的模式，以发行人 2025年1-6月的营业收入、退货情况、扣非后净利润等情况模拟测算，退货金额每增加1%，对扣非后净利润的影响幅度约为 0.18%。 4）主营业务收入季节性波动的风险 公司的主要产品之一的农用机械橡胶履带受农业生产季节性影响呈现较为明显的季节性特征，通常 5至 10月公司农用橡胶履带销售收入占比较大。 农用橡胶履带需要根据市场淡旺季差异合理安排生产销售计划，调节产品在不同季节的生产量。由于农用橡胶履带销售的季节性波动较强，时间紧且发货集中，如果农用橡胶履带生产能力不足或生产中断造成延迟发货，或公司不能根据季节性因素及时地调整生产计划和存货储备量，将对公司经营产生不利影响。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、农用履带收入等情况模拟测算，农用履带收入每减少 1%，对主营业务收入的影响幅度约为 0.54%。 5）环境保护风险 公司生产厂区已取得所在地环境保护部门出具的《排污许可证》或进行了排污备案登记，在报告期内公司生产过程中生产的废物均按照相关规定达标排放或处置，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。 随着绿色发展理念的贯彻落实以及全社会环保意识进一步增强，未来国家和地方政府可能对环境保护提出更高的标准和要求，公司存在环保治理成本增加，以及因环保设施、污染物排放无法持续符合环保要求，需根据法律法规承担相应责任，从而对公司生产经营造成不利影响的风险。 6）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 126,065.95万元、114,147.79万元、134,907.62万元和 65,167.74万元；同期公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13,702.27万元、17,568.57万元、15,007.97万元和 7,256.54万元。公司 2025年全年预测营业收入为 141,415.80万元，预测净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 15,365.08万元。 若未来出现出口国贸易政策对公司出口商品的不利变化、橡胶履带市场需求下滑、农机产业政策调整对农机市场需求造成短期抑制、市场竞争加剧、宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格上涨、汇率不利波动、所在地区限电限产、应收账款坏账增加、退货率提高、募集资金投资项目不能达到预期收益等情况，或者公司不能持续保持或提高在技术能力、生产规模、成本控制、客户资源、服务水平等方面的优势，可能会对公司经营业绩造成影响并导致期后业绩下滑。若上述风险因素发生重大不利变化，或多项风险因素同时发生，不排除极端情况下公司出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。 7）产能利用率下滑的风险 报告期内，公司紧跟行业发展趋势，持续进行滨海新城厂区建设、扩充产能布局，其中核心产品橡胶履带产能从 2022年的 60.93万条/年增长至 2024年的67.94万条/年，产能增幅为 11.51%，营业收入相应增长 7.01%。受“国三”改“国四”排放标准切换对农机市场需求造成短期抑制、公司降低生产排产节奏并加大对前期库存消化速度等短期因素以及产能计算方式等影响，2023年公司橡胶履带产能利用率自 2022年的 88.32%下降至 71.90%。受“国三”改“国四”排放标准切换对农机市场需求的短期抑制影响已逐步下降，农机一级市场需求逐渐恢复以及公司工程履带客户对生产周期相对较短的小尺寸型号工程履带采购需求有所增加等因素影响，2024年、2025年 1-6月公司橡胶履带产能利用率回升至前期高位，分别为 91.41%、92.38%。以发行人 2025年 1-6月的产能利用率、主营业务收入、农用履带和工程履带收入等情况模拟测算，橡胶履带产能利用率每下滑 1%，对主营业务收入的影响幅度约为 1.01%。 若未来下游行业发生重大不利变化，公司核心客户需求下降，其他同行业参与者或新进入者加速扩产导致市场供需变化等情形，公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率继续下滑的风险，将可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 8）募集资金投资项目收益不及预期及折旧摊销费用增加的风险 本次募集资金主要用于橡胶履带及履带板生产基地、技术中心项目建设。公司已对本次募投项目做了行业分析和市场调研，并已为该等项目的实施开展相应的准备工作，但由于项目可行性研究是基于历史、当前和未来一定时期内公司的经营情况、市场环境等因素做出的，若未来宏观及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水平。 本次募集资金投资项目达产当年，预计新增固定资产及无形资产的折旧及摊销费用为 5,357.39万元。经测算，募投项目达产后新增净利润将超过新增折旧及摊销费用。但如相关项目经济效益无法实现，折旧及摊销费用增加将对公司经营业绩产生不利影响。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、扣非后净利润等情况模拟测算，募投项目达产后的预期收入每减少 1%，对扣非后净利润的影响幅度约为 1.14%；如募投项目达产后产生的收益无法覆盖相关折旧及摊销费用，覆盖缺口每增加 1%，对扣非后净利润的影响度约为 0.28%。 9）盈利预测风险 公司编制了 2025年度盈利预测报告，并经中汇会计师审核，出具了《盈利预测审核报告》（中汇会鉴[2025]10737号）。公司预测 2025年度实现营业收入141,415.80万元，较上年增长 4.82%；预测 2025年度归属于母公司所有者的净利润为 15,698.48万元，较上年增长 1.50%；预测 2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,365.08万元，较上年增长 2.38%。 虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因素的影响，公司 2025年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。 （2）财务风险 1）毛利率大幅下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.58%、28.28%、22.75%和 20.88%（为提高可比性，已剔除主营业务成本中除原材料、直接人工、制造费用之外的其他履约成本的影响），毛利率存在一定波动，主要受到原材料价格波动、美元汇率波动、产品售价调整等因素影响。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、主营业务毛利率、主营业务成本中原材料占比、以美元结算收入的占比等情况模拟测算，原材料价格每上涨 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.66个百分点；美元汇率每下滑 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.27个百分点；产品售价每下调 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.80个百分点。 如未来主要原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，出现美元汇率大幅波动，或因市场竞争加剧等因素公司跟进调价，将产生公司主要产品毛利率大幅下滑的风险。 2）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 44,666.19万元、35,486.54万元、47,967.81万元和 54,273.52万元，占同期营业收入的比重分别为 35.43%、31.09%、35.56%和 41.64%（已年化），其中应收账款前五大客户占当期应收账款余额的比例超过 6成，以农业机械主机厂客户和工程履带贸易商为主，商业信誉良好。 报告期内，公司存在应收账款逾期的情形，各期末逾期应收账款金额分别为9,248.97万元、4,697.92万元、6,483.42万元和 12,107.53万元，逾期比例分别为20.71%、13.24%、13.52%和 22.31%。如果未来下游客户经营状况、财务状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收账款逾期金额持续增加或无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。以发行人2025年 1-6月的扣非后净利润，以及 2025年 6月末的应收账款逾期金额等情况模拟测算，上述逾期金额每发生 1%的实际坏账损失，对扣非后净利润（按年化后的金额计算）的影响幅度约为 0.63%。 3）汇率波动风险 59,831.50万元和 27,081.09万元，占主营业务收入比例分别为 48.36%、48.90%、44.75%和 41.97%，系公司收入的主要来源之一。公司目前境外收入主要结算货币为美元，报告期内，公司汇兑损益金额（收益以负数列示）分别为-2,094.05万元、-860.80万元、-685.55万元和-1,562.53万元。如果未来美元对人民币汇率发生重大波动，将可能对公司的利润水平造成不利影响。以发行人 2025年 1-6月的扣非后净利润，以及 2025年 6月末的美元银行存款、美元应收账款等情况模拟测算，美元汇率每下滑 1%，新增汇兑损益对发行人当期扣非后净利润（按年化后的金额计算）的影响幅度约为 1.57%。 4）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 23,028.09万元、18,468.14万元、21,731.31万元和 22,807.38万元，占各期末流动资产的比例分别为 24.53%、20.98%、17.39%和 18.31%；存货跌价准备余额分别为 631.63万元、799.06万元、846.33万元和 891.43万元，主要为对库存商品计提的存货跌价准备，各期末占比在 7-8成左右。 公司各期末库存商品账面余额分别为 13,093.51万元、11,186.37万元、13,034.30万元和 15,621.32万元，库存商品余额较大，主要由于公司生产部门根据以前年度销售记录、大型主机厂配套机型产量（预测）、当前公司库存情况等多方因素，制定预生产计划、安排生产，适当提前备货，保证销售旺季供货稳定性。如果客户外部市场环境发生不可预测的变化，可能导致橡胶履带市场的需求量减少，公司存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。以发行人 2025年 1-6月的扣非后净利润，以及 2025年 6月末的存货跌价准备等情况模拟测算，上述存货跌价准备每增加 1%，对扣非后净利润（按年化后的金额计算）的影响幅度约为 0.05%。 2、与行业相关的风险 （1）下游客户需求波动风险 报告期内，公司主要产品为橡胶履带类产品，具体包括农用履带、工程履带和履带板，上述三类产品占公司主营业务收入比例分别为 98.81%、99.10%、99.17%和 98.97%。橡胶履带类产品相较金属履带而言使用寿命较短，公司产品的市场需求同时受下游产品农业机械、工程机械的新增产量以及存量机械使用情况的影响。 1）农机产业政策相关风险 公司生产的农用履带主要应用于水稻、玉米等作物的履带式联合收割机等多种农用机械，而国内农业机械行业受补贴政策、粮食价格等因素影响。补贴政策直接影响下游客户的业务，如果补贴政策取消、补贴金额退坡或者补贴范围发生变化，都可能对公司下游客户业务产生重大不利影响；粮食价格影响农民务农的经济效益，并进而影响农业机械需求，如果未来出现粮食价格下降，则农机市场的需求会受到抑制。 此外，农业机械排放标准的升级可能于短期内拉高农机用户相关采购、使用成本，对农机主机市场需求造成短期抑制。我国最近一次农业机械排放标准升级为自 2022年 12月起由“国三”升级为“国四”，导致 2023年下游主机厂客户对农机履带采购需求有所下降，公司农用履带收入较上年下降 10.57%。 如未来我国实施新版农业机械排放标准，或对其他影响农业机械需求的产业政策进行调整，可能影响下游客户农业机械的销售数量，进而对公司业务产生一定影响。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、农用履带主机市场收入等情况模拟测算，农用履带主机市场收入每减少 1%，对主营业务收入的影响幅度约为 0.34%。 2）工程履带及履带板下游客户需求波动风险 公司生产的工程履带及履带板主要应用于中小型工程机械，特别是小微型挖掘机、装载机等，适用于道路建设、房屋拆建、园林施工等领域以及泥地、雪地等特殊作业环境，目前公司工程履带主要以外销为主，目标市场以日韩、欧美等发达国家为主。如果上述地区未来因宏观经济形势、行业政策导向扶持等因素导致工程机械行业及最终应用领域发展受到较大冲击，将影响到公司工程橡胶履带及履带板的销量。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入，以及对日韩、欧美地区销售工程履带、履带板的收入等情况模拟测算，发行人对上述发达国家销售工程履带、履带板的收入每减少 1%，对主营业务收入的影响幅度约为 0.33%。 （2）原材料价格大幅上涨未完全、及时传导至下游客户的风险 公司主要原材料为原料胶（包含天然橡胶、合成橡胶）、铁齿、炭黑和钢丝等。其中，天然橡胶的生产受产地限制较大，其价格受供需关系以及期货市场影响较大；合成橡胶、炭黑属于石油制品，两种原材料的价格受原油价格影响较大；铁齿、钢丝由钢材制成，受上游钢材市场价格影响较大。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本（为提高可比性，已剔除主营业务成本中除原材料、直接人工、制造费用之外的其他履约成本的影响）的比例分别为 83.40%、81.28%、83.82%和 83.81%，因此，原材料价格波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。以发行人 2025年 1-6月的主营业务毛利率、主营业务成本中原材料占比等情况模拟测算，原材料价格每上涨 1%，对主营业务毛利率的影响幅度约为 0.66个百分点。 若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地传导至下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （3）行业市场竞争、主要客户及订单流失的风险 公司生产的农用履带主要应用于水稻、玉米等作物的履带式联合收割机等多种农用机械，主要客户为农业机械主机厂和售后贸易商。国内联合收割机市场较为集中，主要厂家包括沃得农机、潍柴雷沃等，其中沃得农机为行业龙头，根据其招股说明书披露，市场占有率在 50%以上。在农业机械大型化、高效化的趋势下，大型农业机械主机厂对农用履带厂家的产能、需求响应速度以及产品创新能力均有较高的要求。 公司生产的工程履带及履带板主要应用于中小型工程机械，特别是小微型挖掘机、装载机等，下游市场较为集中、竞争压力较大，尤其是中低端市场竞争较为激烈。此外，由于工程机械种类较多，对履带的宽度、长度以及功能性等方面的需求不一致，对履带厂家的设计能力以及生产工艺有一定要求。 如果公司未来不能持续提升自主创新能力，使产品和技术迭代升级满足市场需求，将存在发展潜力下降、丧失竞争优势的风险。未来随着行业的持续发展，可能会有更多的竞争对手进入，现有竞争对手可能通过提高技术水平、扩大产能、降低成本等方式增强自身竞争力，未来市场竞争可能进一步加剧，若公司未能有效应对行业市场竞争，将存在主要客户及订单流失的风险。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、扣非后净利润等情况模拟测算，主营业务收入每下滑 1%，对扣非后净利润的影响幅度约为 1.39%。 此外，售后市场客户以贸易商为主，在采购过程中比较关注性价比，价格敏感度较高，相应市场门槛相对较低。如未来进入该市场的厂家大量增加，将导致市场竞争加剧，可能引起相关产品价格下滑，进而影响公司业绩。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、售后市场收入、扣非后净利润等情况模拟测算，售后市场销售价格每下调 1%，对扣非后净利润的影响幅度约为 0.83%。 （4）国内劳动力成本上升风险 近年来，随着我国经济快速发展和物价水平的上升，国内劳动力成本逐年上升，企业的用工成本逐渐上升。截至报告期末，公司员工总人数 771人，其中生产人员占比 75.88%。随着公司业务规模持续增长，以及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩张，员工人数和工资薪酬总额将随之相应增加。 如果未来国内劳动力成本持续增长，且公司业务规模增长幅度低于平均薪酬增长幅度，将在一定程度上对公司的盈利能力和市场竞争力造成不利影响。以发行人2025年 1-6月的主营业务成本中直接人工占比、扣非后净利润等情况模拟测算，计入直接人工的生产人员工资薪酬每增加 1%，对扣非后净利润的影响幅度约为0.31%。 （5）出口退税政策变动风险 报告期内，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.36%、48.90%、44.75%和 41.97%，公司出口产品享受国家增值税“免、抵、退”政策，出口退税政策的变化将在一定程度上影响公司产品销售利润水平。自报告期初起，公司出口产品增值税税率与出口退税税率均为 13%。如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低或取消相关产品的出口退税率使得出口货物不予抵扣税额增加，且公司不能将增加的税收成本转移至客户，将对公司的盈利能力造成一定的影响。 （6）出口国贸易政策风险 报告期内，公司外销收入分别为 60,262.69万元、55,567.25万元、59,831.50万元和 27,081.09万元，外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.36%、48.90%、44.75%和 41.97%，主要面向亚洲、欧洲、北美等地。 受中美贸易关系影响，美国政府对进口自中国的各类商品相继实施了一系列的贸易保护措施。根据美国贸易代表办公室（USTR）公布加征关税及排除清单，公司主营产品橡胶履带、履带板产品于 2018年 7月被纳入加征关税范围（加征比例 25%），2019年 3月至 2021年 3月以及 2021年 10月至 2024年 5月末被排除加征关税范围，截至报告期末处于加征关税状态。报告期各期，公司出口美国地区收入金额分别为 14,297.64万元、14,471.78万元、12,873.74万元和 7,175.60万元，占主营业务收入比例分别为 11.47%、12.73%、9.63%和 11.12%，并存在部分境内出口贸易商客户采购公司产品销往美国的情况。以发行人 2025年 1-6月的主营业务收入、对美国地区收入等情况模拟测算，对美国地区收入每减少1%，对主营业务收入的影响幅度约为 0.11%。 自 2025年初以来，美国对中国的关税政策不稳定性有所上升，对中国加征关税情况发生多次调整，发行人产品属于关税调整范围。截至目前，上述关税主要由客户承担，各期间整体而言暂未对公司经营业绩造成明显直接影响。如果未来美国对中国产品进一步加征关税，可能对公司向美国出口产品产生不利影响，亦不排除受市场竞争环境等因素影响，公司未来与美国地区客户就关税的承担方式进行调整的可能。 除美国外，报告期内公司产品其他出口国/地区未出台针对公司产品的禁止进口、限制进口和加征关税等贸易保护措施，但国际贸易仍存在诸多不稳定因素，政治经济局势、相关法律法规、不正当竞争、贸易保护主义等多种因素都可能导致国际贸易摩擦增多，影响公司外销业绩。 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 本保荐机构指定王勍然、刘爱锋二人作为元创股份首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。 王勍然：浙江大学管理学硕士、保荐代表人，曾主持或参与万盛股份、浙江仙通、浙江外事、车头制药、万控智造等 IPO项目，海亮股份、新界泵业、福莱特、沪宁股份等上市公司再融资项目，以及海亮股份、万盛股份、诺力股份等重大资产重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，王勍然严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘爱锋：上海财经大学会计硕士，保荐代表人，曾参与天岳先进、华生科技、海利尔等 IPO项目，沪宁股份再融资项目，具备一定的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，刘爱锋严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 国泰海通指定蒋勇、赵晋、陈旭婕、刘学辉作为元创股份本次公开发行的项目组成员，其中陈旭婕为项目协办人。 项目协办人：陈旭婕，伦敦政治经济学院会计学硕士，主要参与元创股份的改制、辅导工作，聚合顺上市公司再融资项目，具备一定的投资银行业务经验。 在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，陈旭婕严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）保荐机构联系地址及联系方式 1、联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 36层 2、联系方式：021-38038269 3、联系人：王勍然、刘爱锋 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序； （二）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、保荐人对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，元创股份首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件。 同意推荐发行人本次证券发行上市。 七、发行人就本次证券发行上市履行了必要的决策程序 经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： 1、第一届董事会第九次会议关于本次发行上市事项的审核 2020年 12月 19日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2021年第一次临时股东大会审议。 2、2021年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2021年 1月 6日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等议案。 3、第二届董事会第二次会议关于本次发行上市事项的审核 2021年 10月 26日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》和《关于制定<公司上市后三年的股东分红回报规划>的议案》等议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第三次临时股东大会审议。 4、2021年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2021年 11月 12日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了上市后三年的股东分红回报规划>的议案》等议案。 5、第二届董事会第七次会议关于本次发行上市事项的审核 2022年 8月 29日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜授权期限的议案》，并决定将上述议案提交发行人 2022年第三次临时股东大会审议。 6、2022年第三次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2022年 9月 15日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜授权期限的议案》。 7、第二届董事会第十次会议关于本次发行上市事项的审核 2023年 4月 3日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2023年第一次临时股东大会审议。 8、2023年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核 2023年 4月 19日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 八、本次发行人符合主板定位及国家产业政策的说明及核查 （一）本次发行人符合主板定位的说明及核查 经参考和查阅了发行人财务会计报告、相关行业发展报告、国家产业政策等文件，并深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同，访谈了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员进行了访谈，本保荐人就发行人符合主板定位具体说明如下： 1、业务模式成熟 公司前身三门胶带厂设立初期主营胶带业务，并逐步启动新产品的研发试制，先后实现了农用履带、工程履带、履带板的生产和销售。公司专注深耕橡胶履带类领域，凭借领先的技术工艺、稳定的产品质量、优质的服务水平，获得了行业内多家知名主机厂以及境内外优质贸易商客户的高度认可，公司生产规模不断扩张、产品型号不断增加、产品结构持续优化，形成了农用履带、工程履带并重，履带板为辅的产品格局，并逐渐发展成为了专业的橡胶履带类产品生产厂商，能够较好地满足主机市场、售后市场客户的各类需求。 公司根据上下游供给需求、行业竞争格局、自身经验积累以及发展阶段，形成了目前的采购模式、生产模式和销售模式，符合行业特征，经营模式成熟度较高。其中，采购方面，公司根据生产计划、库存情况、原材料价格波动趋势确定采购需求；生产方面，公司根据行业特点制定了农用履带“预生产为主，订单生产为辅”、工程履带及履带板“以销定产，适量备货”为主的生产模式；销售方面，公司下游客户为境内外的主机厂和贸易商客户，均为买断式销售。报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。 公司主要业务模式与同行业可比公司金利隆不存在显著差异，为行业内通用的业务模式。其中，采购方面，公司与金利隆的主要原材料均为原料胶、铁齿、炭黑及钢丝等基础物料，金利隆主要根据生产消耗情况制定物料需求计划，分析原材料库存、市场价格走势等制定采购计划，总体采用安全库存和战略储备采购的方式，与公司采购模式基本一致；生产方面，金利隆主要采用“以销定产+安全库存”的生产模式，与公司工程履带及履带板的生产模式基本一致，农用履带生产方面，由于公司该产品下游需求具有明显的季节性，且下游客户中主机厂客户占比较大，其对供货及时性、稳定性要求较高，采购型号相对集中，因此公司采用“预生产为主，订单生产为辅”的生产模式，整体与金利隆生产模式不存在显著差异；销售方面，公司与金利隆模式基本一致，均采用买断式销售。 2、发行人经营规模较大，经营业绩稳定 公司所处行业的市场规模较大，经营环境向好。在公司所处的橡胶制品行业，近年来，国家相关部门颁布了《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》等有利于行业发展的产业政策及行业规划，相关行业将进一步加速整合，提高行业领导者的市场份额和地位，为公司未来发展提供了良好的政策环境。在公司下游农业机械、工程机械领域，相关政府部门颁布了如《“十四五”推进农业农村现代化规划》、《农机工业“十四五”发展规划（2021-2025）》、《工程机械行业“十四五”发展规划》等一系列助力发展的产业规划，为包括公司客户在内的优质企业的进一步发展提供了政策支持，推动了公司下游行业的发展升级，为公司主营业务提供了广阔的发展空间。 报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，分别为 126,065.95万元、114,147.79万元、134,907.62万元和 65,167.74万元；同期公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 13,702.27万元、17,568.57万元、15,007.97万元和7,256.54万元。公司经营规模较大，整体具有较好的经营稳健性和盈利能力。 3、发行人具备行业代表性 公司是国内自主设计、研发、生产和经营各种规格型号的农用、工程等各种机械橡胶履带和橡胶履带板的专业型企业，目前公司拥有 38项与主营业务相关专利，是橡胶履带国家标准起草单位之一，先后参与制定了橡胶履带行业的GB/T20786-2015《橡胶履带》和 GB/T34232-2017《橡胶履带板》二项国家标准。 公司管理层和核心设计研发团队对橡胶履带行业具有较为深刻的理解，对行业发展趋势具备一定的前瞻性判断力，具备引领橡胶履带行业发展的技术水平。 公司在业内深耕三十余年，在主机市场和售后市场均积累了丰富且稳定的客户资源，是公司行业地位和市场竞争力的集中体现。主机市场客户由于合作规模大、粘性强，是行业内最优质的客户资源，公司通过与国内外知名主机厂商合作，不仅建立了稳固的主机厂销售渠道，同时提升公司在售后市场的影响力，拓展了售后市场份额。相较于其他同行业竞争对手，公司较高水平的主机市场收入占比反映出公司深耕行业积淀的核心竞争力。其中在农用履带领域，公司与履带式联合收割机细分行业前三名中的沃得农机、潍柴雷沃分别自 2003年、2008年起建立了长期、良好、稳定的业务合作关系；在工程履带领域，公司获得了三一重工、徐工机械、洋马集团等行业内知名大型工程机械主机制造商的高度认可。在售后市场上，公司与行业内优质贸易商积极合作，借助其在各国家/地区较为完善的销售网络，进一步渗透国内外主流应用市场，提升产品的市场覆盖范围和深度。 目前公司已在亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲、南美洲以及非洲等地区的主要国家建立起全球化的销售网络。 公司在橡胶履带类领域的市场地位已得到业内的充分认可。近年内，公司荣获中国橡胶工业协会评定的“中国传动带、橡胶履带十强/八强企业”（唯一一家橡胶履带专营企业）、“中国橡胶履带强势企业”、“胶管胶带行业产品单项冠军”，以及中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”等荣誉称号，是细分行业内具有代表性的优质企业。 综上所述，公司符合主板“重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”的定位。 （二）本次发行人符合国家产业政策的说明及核查 本保荐人查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，本保荐人就发行人符合国家产业政策说明如下： 根据中国橡胶工业协会印发的《橡胶行业产业结构调整指导意见》、《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》等文件，未来中国橡胶工业品牌的发展是实施名牌战略，培育一批在国内国际市场拥有自主知识产权、有竞争力的品牌产品；在“十四五”期间橡胶工业总量要保持平稳增长，继续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力和出口份额，争取“十四五”末（2025年）进入橡胶工业强国中级阶段。 根据国务院印发的《国务院关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》、《中共中央 国务院关于做好 2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》、《“十四五”推进农业农村现代化规划》等文件，我国将进一步健全农作物全程机械化生产体系，重点支持粮食烘干、履带式作业等农机，推广大型复合智能农机，计划到 2025年，农机装备品类基本齐全，重点农机产品和关键零部件实现协同发展，产品质量可靠性达到国际先进水平，全国农机总动力稳定在 11亿千瓦左右，农作物耕种收综合机械化率将达到 75%，农业机械化进入全程全面高质高效发展时期。 根据中国工程机械工业协会印发的《工程机械行业“十四五”发展规划》指出，到 2025年，工程机械行业整体水平大幅提升，创新能力显著增强，质量效益明显提高，发展能力进一步增强。发展重点是围绕创新驱动发展战略，加快科技创新，努力实现工程机械产业现代化；全面提升产业基础能力，努力实现工程机械产业高端化等。 公司是国内自主设计、研发、生产和经营各种规格型号的农用、工程等各种机械橡胶履带和橡胶履带板的专业型企业，现有技术能力、生产规模、客户资源、服务水平均具有较强的竞争优势，且主营业务收入中超四成来自境外，是我国实现橡胶工业名牌战略、提升国际影响力和出口份额持续增长的重要组成部分；作为履带式机械行走部件供应商，公司与沃得农机、潍柴雷沃、三一重工、徐工机械、中联重机、洋马集团等行业内知名大型农业/工程机械主机制造商保持紧密的合作关系，通过参与主机厂新机型、新需求的配套技术支持和定制化设计紧跟下游发展趋势、匹配机械设备升级需求，推动了农用机械、工程机械制造业快速发展。综上，公司主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略。 九、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件的逐项说明 本保荐人对发行人本次发行是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件 1、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）根据中汇会计师出具的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； （三）根据中汇会计师出具的《审计报告》、保荐机构的审慎核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； （四）根据保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。 2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 （1）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第三条的规定 详见本上市保荐书“八/（一）本次发行人符合主板定位的说明及核查”。 （2）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 经查验发行人工商档案、发起人协议、创立大会文件、改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件等有关资料，并经核查发行人现行有效的公司章程及报告期内财务审计报告，发行人前身元创有限成立于 2006年 6月 9日，发行人系由元创有限于 2018年 9月 17日按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。自有限公司成立之日起计算，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 经查验发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程，股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的通知、召集、召开、表决、决议程序合法、合规、真实、有效；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （3）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 经查阅发行人有关财务基础资料和中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量、并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 经查阅发行人各项内部控制制度，核查发行人报告期内重大违法违规情况，并根据中汇会计师出具的《内部控制审计报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （4）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、控股股东股权及控制架构等资料，实地查看、核查有关情况，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 3年内主营业务稳定，未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及其他核心人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为最近 3年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，管理团队稳定；经核查发行人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东及受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，控制权稳定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈及根据中汇会计师出具的标准无保留意见的审计报告和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （5）发行人申请首次公开发行股票符合《注册管理办法》第十三条的规定 1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 本保荐机构查阅了发行人章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类、淘汰类。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明及发行人律师出具的《法律意见书》，结合中汇会计师出具的标准无保留意见的审计报告等文件，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚综上，本保荐人认为，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 （二）发行人发行后股本总额不低于 5,000万元 经核查，发行人本次发行前股本总额为 5,880万元，发行人本次拟公开发行1,960万股，发行人本次发行后总股份 7,840万股。 发行后发行人股本总额预计不低于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。 （三）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上（发行后股本未超过 4亿股） 经核查，本次发行后，发行人股份总额不超过人民币 4亿元，本次拟公开发行股份占发行后总股份的比例达到 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1条第（三）项的规定。 （四）发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 根据中汇会计师出具的《审计报告》，2022年至 2024年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别为 13,702.27万元、17,568.57万元和 15,007.97万元，最近三年净利润均为正且累计不低于 2亿元、最近一年净利润不低于 1亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 15,852.85万元、23,826.40万元和 15,276.65万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元；营业收入分别为 126,065.95万元、114,147.79万元和 134,907.62万元，最近三年营业收入累计不低于 15亿元。 公司结合自身实际情况，选择适用《上市规则》第 3.1.2条第（一）项之上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元”。 （五）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件 经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 中财网
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