华侨城Ａ(000069):北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于深圳华侨城股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN209-1号 致：深圳华侨城股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”或“增持人”）的委托，就深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东华侨城集团增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书； 2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意见，并承担相应法律责任； 3．公司及华侨城集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 4．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、华侨城集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7．本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。 基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司披露的公告，华侨城集团为公司的控股股东。根据华侨城集团提供的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，检索日期：2025年12月16日），截至本法律意见书出具日，华侨城集团的基本情况如下：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，华侨城集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前控股股东的持股情况 根据公司于2025年7月15日披露的《深圳华侨城股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划公告》（以下简称《增持计划公告》）、《深圳华侨城股份有限公司2025年第三季度报告》，本次增持实施前，华侨城集团及其一致行动人持有公司3,999,306,190股，占公司总股本的49.76%。 （二）本次增持计划的具体内容 根据《增持计划公告》，华侨城集团拟自《增持计划公告》披露之日起6个月内（以下简称“增持期间”），通过深交所以集中竞价交易、大宗交易方式增持公司股份，资金来源于华侨城集团的自有资金或自筹资金，拟增持金额不低于1.11亿元人民币且不超过2.20亿元人民币。本次增持未设定价格区间，华侨城集团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持。 （三）本次增持计划的实施情况 根据华侨城集团出具的《关于增持华侨城A股份计划的告知函》（以下简称《告知函》）及增持交易记录，截至2025年12月16日，本次增持已触及5%的整数倍；本次增持期间，华侨城集团通过深交所以集中竞价交易方式累计增持公司股份19,572,900股，占公司总股本的0.24%，增持金额50,174,174元（不含交易费用）。本次增持完成后，截至2025年12月16日，华侨城集团及其一致行动人持有公司4,018,879,090股，占公司总股本的50.00%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露义务履行情况 就本次增持，截至本法律意见书披露之日，公司披露了如下公告： 1．2025年7月15日，公司发布《深圳华侨城股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划公告》，披露了公司控股股东华侨城集团拟自《增持计划公告》披露之日起6个月内以自有资金或自筹资金通过深交所以集中竞价交易、大宗交易方式增持公司股份，同时披露了本次增持的目的、金额、价格前提、相关承诺等信息。 2．2025年10月15日，公司发布《深圳华侨城股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》，披露了公司控股股东华侨城集团本次增持实施期限过半的进展情况。 3．鉴于华侨城集团因实施本次增持导致所持公司股份于2025年12月16日触及5%的整数倍，其承诺将通过公司及时就本次增持实施履行相应的披露义务。 综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施触及5%的整数倍事项进行公告。 四、本次增持股份符合免于发出要约的条件 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；第（五项）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 根据《增持计划公告》、华侨城集团出具的《告知函》《深圳华侨城股份有限公司2024年年度报告》《股东名册》以及公司持续披露的信息等，华侨城集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，该等事实发生已超过一年；本次增持期间，华侨城集团累计增持公司股份19,572,900股，占公司总股本的0.24%，2024年6月24日至12月24日，华侨城集团通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份64,877,064股，占公司总股本的比例约为0.81%，除此之外，华侨城集团及其一致行动人近12个月内不存在其他增持公司股份的行为。因此，华侨城集团及其一致行动人本次增持符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。本次增持，华侨城集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份触及公司股份总数的50%，且本次增持不会影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，华侨城集团具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施触及5%的整数倍事项进行公告；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 钟晓敏 何子楹 2025年12月16日 中财网
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