贵州轮胎(000589):华创证券有限责任公司关于贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二 O二五年十二月 声明与承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下： 1．本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 2．本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 3．本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及贵州轮胎股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。 4．本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 5．本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 二、财务顾问承诺 1．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。 2．本财务顾问已对信息披露义务人披露的《贵州轮胎股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。 3．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 4．财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。 5．在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 释 义 .......................................................... 1 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 .......................... 2 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 ...................... 2 三、对本次权益变动的目的核查 .................................... 9 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ..................... 10 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ......................... 11 六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ......... 11 七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查 ............................................................. 15 八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ....................... 16 九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ............................................................... 18 十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ................... 19 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................... 20 十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..... 21 十三、其他重大事项的核查 ....................................... 22 十四、财务顾问结论性意见 ....................................... 22 释 义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见出具日，贵州产发的基本情况如下：
1、控股股东基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为黔晟国资，实际控制人为贵州省国资委。 （四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查 1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，贵州产发控制的核心企业和核心业务情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，贵州产发控股股东黔晟国资控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故不对信息披露义务人的实际控制人贵州省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 （五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的主营业务及财务状况的核查 1、主要业务介绍 经核查，贵州产发的主要业务为“产业投资”和“资产管理”。其中，“产业投资”指贵州产发通过基金或直接投资等形式开展股权投资、债权投资、固定资产投资等投资；“资产管理”指贵州产发针对投资形成的资产开展运营、管理、处置等活动。 经核查，贵州产发控股股东黔晟国资的主要业务为“国有资本运营管理”。 具有基金管理、担保、商业保理等牌照，拥有加油加气站、铁路专用线、磷矿石和铝矾土开采等特殊经营许可。 2、最近三年一期的财务状况 （1）贵州产发财务状况 经核查，贵州产发成立于 2024年 3月，成立以来至 2025年 9月合并财务报表主要数据如下： 单位：元
注 2：2024年度财务报表已经审计，2025年 1-9月财务数据未经审计。 （2）黔晟国资最近三年一期的财务状况 经核查，黔晟国资最近三年一期合并财务报表主要数据如下： 单位：元
（六）对信息披露义务人五年内受到的行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见出具日，贵州产发成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，贵州产发的董事、监事、高级管理人员情况如下：
经核查，上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他持股 5%以上金融机构的情况。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东黔晟国资在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人以及相关人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对本次权益变动的目的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述： 为不断推进国有资本布局优化和结构调整，充分发挥黔晟国资资源配置、资本运作、战略投资作用，加大重点产业投资力度，践行贵州产发推动贵州省现代化产业体系建设的战略定位，依托贵州产发的资本优势与资源整合能力，推动省、市优质工业资源深度融合、提质增效，完善“基金+实业”的产业链赋能模式，实现资本端与产业端的无缝衔接，形成“资源共享、优势互补、协同发展”的产业生态，推动贵阳工投聚焦主业健康发展，贵州产发拟收购贵阳市国资委所属贵阳产控等贵阳市国有企业持有的贵阳工投控股权。 贵阳工投是上市公司贵州轮胎控股股东，截至本报告签署日，持股比例为21.92%，本次交易构成对上市公司的间接收购。 经核查，本财务顾问认为：本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的具有合理性。 （二）对是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。未来 12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。 五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 经核查，贵州产发本次支付的股权转让价款总额为人民币 100亿元，全部来源于合法自有资金及自筹资金。贵州产发关于本次收购资金来源出具了相关说明与承诺，内容如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本企业的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 4、本企业具备本次交易的履约能力。” 六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式为间接收购。 经核查，本次权益变动前，贵阳工投持有上市公司 340,696,340股股份，占本公司现有总股本的 21.92%；信息披露义务人未直接持有、委托持有、信托持有、或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。 2025年 12月 13日，贵州省产业发展有限公司、贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市外贸发展集团有限公司、贵阳市矿产能源投资集团有限公司、贵阳市工业投资有限公司签署《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》，约定贵州省产业发展有限公司收购贵阳产业发展控股集团有限公司、贵阳市外贸发展集团有限公司、贵阳市矿产能源投资集团有限公司所持贵阳市工业投资有限公司合计 82.6529%的股权。 经核查，本次权益变动后，贵州产发将通过贵阳工投间接控制上市公司340,696,340股股份，占上市公司总股本的 21.92%，贵州省国资委将成为上市公司的实际控制人。 （二）对本次权益变动相关协议的核查 经核查，信息披露义务人与转让方于 2025年 12月 13日在贵阳市观山湖区共同签署《贵阳市工业投资有限公司股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（受让方）：贵州省产业发展有限公司 乙方 1（转让方）：贵阳产业发展控股集团有限公司 乙方 2（转让方）：贵阳市外贸发展集团有限公司 乙方 3（转让方）：贵阳市矿产能源投资集团有限公司 目标公司：贵阳市工业投资有限公司 2、转让标的 甲方受让乙方 1持有的目标公司 61.6529%股权、受让乙方 2持有的目标公司 13%股权、受让乙方 3持有的目标公司 8%股权。本次交易完成后，乙方 2、乙方 3不再持有目标公司股权。 3、转让方式、价款及支付 （1）根据《贵阳市国资委关于转让市工投公司控股权相关事宜的批复》，本次交易以非公开协议转让的方式进行。 （2）整体交易对价为 10,000,000,000.00元（大写：壹佰亿圆整），按照目标公司 2025年 9月 30日股东全部权益评估值为 12,098,800,308.68元计算，对应目标公司股权比例约为 82.6529%，其中：乙方 1股权对应的价款为 7,459,260,000.00元，乙方 2股权对应的价款为 1,572,840,000.00元，乙方 3股权对应的价款为 967,900,000.00元。 （3）协议签订后，甲方以自有资金向乙方支付不低于交易价格 40%的价款，后续根据银行放款安排完成剩余价款支付。 （4）因协议项下股权转让所发生的税费，由甲方和乙方各自依法承担。 4、过渡期 （1）自 2025年 9月 30日基准日起至交易股权工商登记变更之日止的期间为过渡期。 （2）乙方及目标公司应按《股权转让协议》履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以不损害目标公司利益，以目标公司保值增值为目的，并以勤勉、负责的态度进行。 5、标的股份的交割 （1）乙方及目标公司根据甲方要求完成本次股权工商变更登记手续。 （2）甲乙双方按照《中华人民共和国公司法》以及国有资产管理的法律规定和相关政策要求，对目标公司组织架构和权、责、利等事项进行规范、管理和运营，确保国有资产保值增值。 6、协议生效时间及条件 协议自甲乙双方及目标公司法定代表人（或授权代表）签字并加盖各方公章之日起成立并生效。 （三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 本次权益变动为上市公司股东的股权变动形成的间接收购，不涉及上市公司股份的直接转让或交割。 截至权益变动报告书签署日，贵阳工投持有上市公司 340,696,340股股份（占上市公司总股本的 21.92%），累计质押数量 169,628,000.00股（占其持股数量的 49.79%，占上市公司总股本的 10.91%）。 上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，贵阳工投直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。 经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他被质押、冻结等权利受限的情形。 （四）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 1、已经履行的主要审批程序及批准情况 经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的决策程序及其批准情况如下： （1）转让方内部决策程序 1）2025 年 11月 26日，贵阳市外贸发展集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； 2）2025 年 11月 27日，贵阳产业发展控股集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； 3）2025 年 11月 27日，贵阳市矿产能源投资集团有限公司董事会审议通过了本次交易方案； 4）2025年 12月 2日，贵阳市国资委出具《市国资委关于转让市工投公司控股权相关事宜的批复》（筑国资复【2025】55 号），同意本次交易。 （2）受让方内部决策程序 1）2025年 11月 30日，贵州省产业发展有限公司董事会审议通过了本次交易； 2）2025年 12月 3日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资委关于黔晟国资所属产发公司收购贵阳工投 82.6529%股权有关事宜的批复》（黔国资复产权[2025]114号），批准了本次交易方案； 3）2025年 12月 4日，贵州产发控股股东黔晟国资出具《黔晟国资关于同意产发公司收购贵阳工投股权有关事宜的批复》（黔晟国资复【2025】63号），同意本次收购事宜。 2、尚需履行的审批程序 经核查，信息披露义务人本次权益变动尚需履行的程序如下： 取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准。 七、对信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安 排的核查 经核查，2025年 12月 13日，交易各方签署的《股权转让协议》，就过渡期安排约定如下： “第六条 过渡期 6.1各方确认，自 2025年 9月 30日基准日起至交易股权工商登记变更之日止的期间为过渡期。 6.2乙方及目标公司应按《股权转让协议》履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以不损害目标公司利益，以目标公司保值增值为目的，并以勤勉、负责的态度进行。 6.3自本协议签订之日起，乙方禁止事项具体包括： 6.3.1未经甲方书面同意，不对目标公司以及目标公司控股、参股公司进行合并、分立、停业、解散等重大变更操作。 6.3.2未经甲方书面同意，不对目标公司的注册资本、公司章程等关键信息进行变更。 6.3.3未经甲方书面同意，不得对目标公司董事会等治理结构进行改选和调整。 6.3.4未经甲方书面同意，不以目标公司以及下属控股公司名义进行对外融资、对外提供担保等行为，不得增加目标公司以及下属控股、参股公司的财务风险。 6.3.5未经甲方书面同意，不对目标公司以及下属控股公司任何资产进行转让、出租、抵押、质押、调拨、拆除或用其他方式等处分，保证资产的完整性、确保转让标的股权不减值。 6.3.6未经甲方书面同意，不对其持有的目标公司的股权进行转让、质押等可能导致任何权利负担的处分。 6.3.7采用发债等方式对外融资的，必须取得甲方和乙方的一致同意。 6.3.8承诺除非法律法规规定或目标公司的正常经营活动之必需，或征得甲方书面同意的情况下，乙方、目标公司将不作出下列行为： （1）将目标公司的股权进行转让、质押； （2）与任何第三人签署任何影响目标公司正常经营或财务状况的协议或其他文件； （3）调整目标公司员工的薪酬福利标准。 6.3.9本次交易基准日至本协议签订之日，目标公司发生以上事项的，乙方及目标公司应及时向甲方披露。” 八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来 12个月内根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 如果未来 12个月内信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍权益变动上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整；上市公司拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，贵州产发及其控股股东黔晟国资出具了《保持贵州轮胎股份有限公司独立性的承诺》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与收购人及其控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，贵州产发及其控股股东黔晟国资已作出如下承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，在本公司与上市公司存在控股关系期间，本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 3、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本公司与上市公司存在控股关系的整个期间持续有效。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。 本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，贵州产发及其控股股东黔晟国资作出如下承诺： “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 十、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）信息披露义务人及董监高与上市公司及其子公司之间的交易情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。 （二）信息披露义务人及董监高与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况 根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元的交易行为。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在进行补偿或其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况 经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人及其控股股东不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 （一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属、相关经办人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，贵州产发及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核 查意见 （一）财务顾问聘请第三方的具体情况 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘请北京市炜衡（贵阳）律师事务所为本次收购提供法律尽调服务、聘请中审亚太会计师事务所为本次收购提供财务尽调服务、聘请银信资产评估有限公司为本次收购提供资产评估服务。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十三、其他重大事项的核查 一、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息； 二、根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件； 三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 十四、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规的规定；信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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