[收购]联合精密(001268):收购成都迈特航空制造有限公司51%股权暨签署《股权转让协议》
广东扬山联合精密制造股份有限公司 关于收购成都迈特航空制造有限公司51%股权 暨签署《股权转让协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东扬山联合精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以人民币19,380万元的价格收购成都迈特航空制造有限公司（以下简称“迈特航空”或“目标公司”或“标的公司”）51%股权，并与交易对手方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，目标公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。 4、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。 5、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于2025年12月15日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议的议案》，同意公司与各交易对手方签署《股权转让协议》，根据各方协商一致结果，同意公司以人民币19,380万元的价格收购邱廷贵等11个交易对手方合计持有的迈特航空51%股权。本次交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 二、交易对手方基本信息 1、交易对手方 （1）自然人股东
2、最近三年公司与前述交易对手方未发生过类似交易情况。 3、经查询，上述交易对手方不是失信被执行人。 三、交易标的主要情况 （一）基本情况 公司名称：成都迈特航空制造有限公司 统一社会信用代码：9151012455640705XB 成立时间：2010年5月20日 住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港北一路89号 法定代表人：邱廷贵 注册资本：1,497.5866万元人民币 经营范围：一般项目：紧固件制造；五金产品研发；五金产品制造；金属制品研发；金属工具制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；机械设备研发；弹簧制造；金属链条及其他金属制品制造；金属结构制造；密封件制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用材料制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；机械零件、零部件加工；紧固件销售；弹簧销售；金属工具销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；密封件销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品批发；货物项目：电线、电缆制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（二）股权结构
迈特航空是专业从事航空、航天标准件及结构件研发、制造、试验检测的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，具备完备的军工资质资格体系，以及完整的标准件、结构件全工序加工制造、检测能力。公司实验检测中心通过了国家实验室（CNAS）认证，多种特种工艺获得了Nadcap国际认证。 迈特航空主要产品包括国标、国军标、航标、企标等标准件和结构件。 （四）主要财务数据 单位：万元
（五）其他情况 经查询，截至本公告披露日，迈特航空不属于失信被执行人。 四、标的公司评估及作价依据 （一）标的公司评估情况 公司聘请具有从事证券服务业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司以2025年08月31日为评估基准日，对标的公司迈特航空股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2025]第220159号《广东扬山联合精密制造股份有限公司拟收购股权所涉及成都迈特航空制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。 （二）评估对象及评估范围 本次评估对象为迈特航空在评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为迈特航空经审计后申报的全部资产及负债。 （三）评估方法 采用收益法和资产基础法进行评估，具体如下： （1）资产基础法测算结果 采用资产基础法评估后，在评估基准日2025年08月31日持续经营前提下，迈特航空资产总额评估值为36,030.89万元，负债总额评估值为12,715.73万元，股东全部权益评估值为23,315.16万元，评估增值3,980.78万元，增值率为20.59%。 （2）收益法测算结果 经评估，于评估基准日2025年08月31日，用收益法评估的迈特航空股东全部权益价值评估值为38,400.00万元，与账面股东全部权益19,334.38万元相比评估增值19,065.62万元，增值率为98.61%。 （四）评估结果分析及最终评估结论 从以上结果可以看出，资产基础法和收益法的测算结果相对账面股东全部权益都存在增值，其中收益法的测算结果比资产基础法的测算结果高15,084.84万元，高出幅度64.70%，两种评估方法差异的主要原因是： 资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果。迈特航空主营业务是以航空装备应用为主的高端紧固件等产品的研发、生产、销售及相关服务。企业与多家主机厂及相关系统配套厂、科研院所、修理厂等达成稳定合作，并持有第二类装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书和国军标质量管理体系认证证书等证书。资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的研发能力、客户渠道等因素的价值则无法体现，不能体现出迈特航空日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。 综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映迈特航空的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 五、协议主要内容 （一）相关主体 收购方（甲方）：广东扬山联合精密制造股份有限公司 转让方（乙方）：乙方一：邱廷贵；乙方二：成都合鑫达企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方三：师仪；乙方四：刘晓龙；乙方五：刘余魏；乙方六：刘丽；乙方七：李笑冬；乙方八：杨怡；乙方九：张庆；乙方十：徐前春；乙方十一：成都旄钺企业管理合伙企业（有限合伙） 目标公司：成都迈特航空制造有限公司 （二）本次收购概述 本次交易是指上市公司以现金的方式收购目标公司51%的股权。收购完成后，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将纳入公司合并报表范围。 本次交易的价格参照《评估报告》确定的目标公司股东全部权益价值于基准日经收益法评估的价值人民币38,400万元为依据，经交易各方协商，确定本次交易目标公司51%股权的价格为人民币19,380万元。 股权转让比例及对价具体如下：
本次交易的股权转让价款由甲方以现金方式向乙方支付，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方七的股权转让价款分四期支付，其余乙方的股权转让价款一次性支付，具体支付方式如下： （1）目标公司完成51%的股权交割后10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款总价的75%支付第一期股权转让价款，合计14,535万元（含税）。 （2）甲方聘请的审计机构出具目标公司2025年度《专项审核报告》后10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照本次股权转让价款的10%支付第二期股权转让价款，即人民币1,938万元。 （3）甲方聘请的审计机构出具目标公司2026年度《专项审核报告》后10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照本次股权转让价款的10%支付第三期股权转让价款，即人民币1,938万元。 （4）甲方聘请的审计机构出具目标公司2027年度《专项审核报告》后10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七指定银行账户按照支付剩余5%的股权转让价款，即人民币969万元。 若经审计，目标公司2026年度实现的实际净利润不低于3,300万元，则甲方聘请的审计机构出具目标公司2026年度《专项审核报告》，且乙方一、乙方二、乙方三、乙方七履行完毕其当期业绩补偿款的支付义务后10个工作日内，甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方七一并支付上述第三期股权转让款与第四期股权转让款合计2,907万元。 若目标公司当期未能完成协议约定的业绩承诺，甲方支付第二期、第三期及第四期股权转让款的义务，以乙方一、乙方二、乙方三、乙方七履行完毕其当期业绩补偿款的支付义务为前提。 （四）过渡期安排 各方同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日为过渡期。过渡期内目标公司实现的收益由本次交易后全体股东享有；目标公司遭受的损失（剔除股份支付的影响）由乙方按所持目标公司的股份比例向目标公司以现金方式补足，即交割日目标公司的净资产不低于审计评估基准日经审计净资产值。 （五）本次交易后的公司治理 （1）本协议签订后，目标公司改选董事会，董事会由5人组成，其中：甲方委派3名董事，乙方一委派2名董事，甲方委派的董事担任目标公司董事长，乙方一担任副董事长，目标公司法定代表人在业绩承诺期内不发生变更。目标公司现有部分董事（未改选连任）、监事于本次交易后辞任。 （2）目标公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派。 （3）在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，经甲方同意，目标公司总经理由乙方一推荐。甲方有权在本次交易完成后向目标公司委派财务负责人负责财务管理相关工作。 （4）标的股权交割后，在不影响目标公司正常经营安排且达到当年对应业绩（如有）承诺时的前提下，每年应当采取现金方式分配税后可分配剩余利润，目标公司应在每年6月30日前召开股东会并形成决议以现金方式进行分配，累计分配的利润应不少于上年度实现的可供分配利润的20%，并在6个月内完成分配。 （六）业绩承诺及补偿安排和超额利润奖励 乙方一、乙方二、乙方三、乙方七同意对2025至2027年（以下简称“业绩承诺期”）目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者且扣除股份支付费用影响（如有）的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。 （1）乙方一、乙方二、乙方三、乙方七承诺目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币500万元、1,800万元、3,300万元，累计不低于人民币5,600万元（以下简称“承诺净利润”）。 如目标公司2025年度、2026年度、2027年度任一年度当期业绩未达到当期承诺净利润，或者目标公司2025年度、2026年度、2027年度三年累计业绩承诺完成率未达到承诺净利润的100%（不包含本数），乙方一、乙方二、乙方三、乙方七应在相应年度《专项审核报告》出具后10个工作日内向目标公司现金补足上述净利润数额差额。 如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算。 实际净利润指经甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、目标公司归属于母公司所有者的净利润（扣除股份支付费用影响，如有）。各方一致同意，在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。 （2）在目标公司完成2025年度、2026年度、2027年度三年累计业绩承诺的前提下，且三年累计实际净利润超过6,600万元（不含本数），则甲方同意目标公司将超过6,600万元部分的40%作为奖金奖励给目标公司管理层，但累计奖励总额不得超过本次交易对价的20%，于业绩承诺期满后一次性进行支付。具体奖励名单及奖励方案由届时目标公司董事会确定。超额业绩奖励的具体计算方式如下： 超额业绩奖励=（目标公司业绩承诺期内累计实际净利润-6,600万元）×40%。 （3）若上述业绩承诺及补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲乙双方同意友好协商并根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）违约责任 （1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。 （2）本协议签署后，如甲方未能按照本协议约定的付款期限、金额向乙方支付股权转让款，每逾期一个工作日，应当以应付未付金额为基础按照日万分之三计算违约金，按照乙方各方向甲方出售的目标公司股权比例支付给乙方各方。 如逾期超过三十（30）个工作日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按当期应支付股份转让价款的20%向乙方支付违约金。 （3）本协议签署后，如因乙方及/或目标公司的原因未能按照本协议约定办理控制权交割、工商变更手续（因工商行政管理部门等国家行政机关原因无法办理变更除外）、违反其作出的承诺与保证或违反本协议约定的其他情形，每逾期一个工作日，乙方应当以甲方已支付股权转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税款）为基础按照每日万分之三计算向甲方支付违约金。如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按股份转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税款）的20%向甲方支付违约金，若届时甲方已为乙方代扣代缴相关税款的，乙方还需向甲方退还甲方已支付的税款。 （4）在业绩承诺期内及届满后2年内且乙方一持续任职的整个期间，如乙方未按甲方要求披露或隐瞒对目标公司或其附属公司存在重大不利影响的事项，或因目标公司及附属公司在交割日之前既存的任何事实、行为或状态导致目标公司或其附属公司在交割后出现大额负债、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、重要客户、或供应商终止合作关系等、核心资质（包括但不限于军工保密资质、武器装备承制单位资质国军标质量管理体系认证等）失效与主要客户业务开展受到影响等重大不利影响事项，导致目标公司不能持续经营，进而使甲方本次交易目的不能实现的，视为根本性违约。经甲方书面通知乙方整改后60日内仍不能得到整改，甲方有权解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税款，甲方应配合乙方完成相关税款退税申请程序）并按照本次交易价款总额的20%向甲方支付违约金，如该等违约金尚不足以弥补甲方损失的，乙方还应连带地赔偿甲方其他损失，赔偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿、补偿、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费、案件受理费、保全费、保全保险费等。甲方与乙方解除协议后60日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，并交割目标公司控制权给乙方，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的财务总监。乙方各方对上述违约金及损害赔偿责任承担连带责任，在前述期间之外，乙方一应积极协助甲方及目标公司妥善处理相关事项。 （5）若目标公司2025年度、2026年度、2027年度任意一个会计年度经审计的营业收入较上一会计年度下滑超过50%，甲方有权（但无义务）解除本协议，要求乙方返还甲方已支付的全部股权转让价款（包含甲方代扣代缴的各项税款）。 甲方与乙方解除协议后60日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，并交割目标公司控制权给乙方，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的财务总监。 （6）本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应赔偿守约方相应损失；如因证券监管部门意见导致本次交易无法通过变更交易方案、修改合同执行的，双方同意互不追究违约责任。 （八）生效及其他 （1）本协议经甲方及目标公司各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章、以及乙方签字盖章之日起成立，于本次交易经各方内部有权决策机构批准之日起生效。 （2）本协议所确定的解除或终止合同的条件成就致使本协议解除或终止的，甲方已支付的股权转让价款（含垫付税费）应当由乙方于收到解除合同通知之日起10日内返还；如因本协议相关条款的要求等乙方或交割前目标公司过错导致本协议解除或终止的，乙方返还金额除甲方已就本次交易支付的全部股权转让款、税费外，还包括甲方为主张权利发生的其他费用（包括但不限于律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、银行利息、保全费用等），并按本协议约定支付违约金。甲方与乙方解除协议后60日内甲方应退回持有的目标公司股权给乙方，并交割目标公司控制权给乙方一，并配合乙方进行董事会改选，撤回甲方指派的财务总监。 （3）因本协议交割先决条件未达成、未能满足证券监管机构的监管要求且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，导致本协议签订后无法完成标的股权交割的，甲方有权书面通知各方终止本次交易，且无须承担任何违约责任。 （4）交割日前，如目标公司或乙方存在影响本次交易无法继续履行的特定情形发生的，甲方有权单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任，且在该等情形下，甲方有权要求乙方返还其已垫付税费，并要求相关责任方向甲方支付500万元的款项作为补偿，且该等补偿并不影响甲方在任何适用的法律要求项下或在本协议项下享有的任何其他权利或救济。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次收购有利于提升公司在航空防务装备领域的行业参与度，同时目标公司具备的航空零部件研发设计、加工制造能力，与公司自身的精密加工制造能力与精细化管理能力存在较大协同性。 若本次收购完成，公司将进入新的业务领域并培育利润增长点。通过后续资源整合与赋能，公司将持续提升整体运营效率及核心竞争力。 七、风险提示 1、本次交易约定了业绩承诺及业绩补偿相关条款，截至本公告披露日，目标公司运营状况良好，业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，可能存在目标公司无法实现业绩承诺的风险。 2、本次交易符合公司整体业务规划，但公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性，可能存在交易形成的商誉减值风险、标的公司盈利能力不及预期风险、标的公司经营风险等风险。 3、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项的顺利完成时间存在不确定性，公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、第三届董事会第九次会议决议； 2、第三届董事会战略委员会第二次会议决议； 3、《股权转让协议》； 4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z1809号《审计报告》； 5、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2025]第220159号《资产评估报告》。 特此公告。 广东扬山联合精密制造股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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