[收购]嘉美包装(002969):收到要约收购报告书摘要的提示性公告
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“嘉美包装”）于2025年12月16日收到苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐越鸿智”或“收购人”）就本次要约收购事宜出具的《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），现将具体情况公告如下： 1、2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。（以下简称“本次股份转让”）2、本次要约收购为逐越鸿智或其指定关联方向除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%），要约收购价格为每股人民币4.45元。 3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%）为前提，收购人或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%），要约收购价格为每股人民币4.45元。中包香港承诺以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%）有效申报预受要约。根据富新投资有限公司（以下简称“富新投资”）、中凯债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
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2025年12月16日，收购人执行事务合伙人长空纪元作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 （三）本次要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止嘉美包装的上市地位为目的。 （四）收购人未来十二个月股份增持或处置上市公司股份的计划 截至本公告披露日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 2025年12月16日，逐越鸿智与中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币4.45元，股份转让总价款为人民币1,242,687,962.90元。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.90%股份为前提，收购人或其指定关联方将按照相关法律法规规定向除收购人外的上市公司全体股东发出部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为233,491,406股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.00%），要约收购价格为每股人民币4.45元。中包香港承诺以其所持上市公司102,911,441股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的11.02%）有效债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 申报预受要约。 根据富新投资、中凯投资与逐越鸿智分别签署的《预受要约协议》约定，富新投资、中凯投资承诺以其分别所持上市公司88,991,910股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的9.53%）及所持上市公司23,279,120股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公2.49% 司股份总数的 ）有效申报预受要约。该等《预受要约协议》需富新投资、中凯投资按照相关规定履行有权决策审批程序，并取得同意实施本交易的书面批准文件（如有）方可生效。本次要约收购为部分要约，不以终止嘉美包装的上市地位为目的，相关计划已在上市公司同日披露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。 2、要约价格的计算基础 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年12月16日，逐越鸿智与上市公司控股股东中包香港签署了《股份转让协议》，逐越鸿智拟通过协议转让方式受让中包香港持有的上市公司279,255,722股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.90%），每股转让价格为人民币4.45元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为4.45元/股。 2 30 （）在本次要约收购提示性公告日前 个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 要约收购提示性公告日前30个交易日，嘉美包装股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.85元/股。 债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 经综合考虑，收购人确定要约价格为4.45元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。 （六）要约收购资金的有关情况 基于要约价格4.45元/股、最大收购数量233,491,406股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,039,036,756.70元。 收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将207,807,351.34元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金,资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。收购人暂无将本次收购取得的上市公司股份向银行或其他金融机构进行质押融资的计划。若收购人取得本次收购的股份后向银行等金融机构质押取得融资，将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 （七）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在深圳证券交易http://www.szse.cn 所网站（ ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及 撤回预受要约的股份数量。 （八）本次要约收购的股份锁定情况 收购人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日起18个月债券代码：127042 债券简称：嘉美转债 内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、其他说明 本次要约收购尚需取得有权部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 三、备查文件 1、《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司要约收购报告书摘要》。 特此公告。 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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