科森科技(603626):中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》中有关事项的专项说明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作 函》中有关事项的专项说明 中审亚太审字（2025）011254号 上海证券交易所： 由昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司出售全资子公司股权的监管工作函》（上证公函[2025]4004号）（以下简称“《工作函》”）已收悉。根据工作函的相关要求,对工作函涉及与会计师相关的事项进行了核查或核实,现回复如下: 问题二：公告显示，本次交易采用收益法、市场法进行评估，最终选取收益法评估结果，截至评估基准日2025年9月30日，科森医疗的股东全部权益价值为9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率206.45%。具体地，以科森医疗剔除内部交易后模拟独立运营所产生的收入与利润为基础，即剔除公司历史上为科森医疗提供的开发技术服务、业务扩展支持及中后台服务的成本，同时考虑科森医疗独立运行所增加的成本，并相应调整了相关收入与利润数据。 请公司补充披露：（1）历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质。请独立董事、会计师对问题（1）发表意见。 一、公司回复： 1、历年来科森医疗与公司内部交易明细，包括交易对手方名称、交易内容、交易金额、交易时间，逐一分析交易必要性、定价合理性，说明相关交易是否具备商业实质； 科森医疗主要从事医疗器械精密金属结构件的研发、生产与销售，提供以客户订单为导向的全流程业务服务。在核心生产环节，科森医疗在昆山自有基地内自主完成包括 CNC加工、激光切割、焊接、清洗及抛光在内的多项精密金属加工工序，在专业化配套与运营支持环节由公司提供统一支持以降低管理成本。此外，自业务发展初期，科森科技在技术研发、产线建设及运营资金等方面提供了持续性的关键投入。 基于上述业务模式与生产环节，科森医疗在开发协同、工艺攻关及产能配套等方面，与科森科技及其他子公司存在一定的业务协作，由此产生了相应的内部交易。 如下： 单位：万元
（一）材料、模具 科森医疗作为医疗器械精密结构件制造商，对模具的精度、质量及可靠性要求较高。科森科技模具中心自2014年成立以来，已整合塑胶模、冲锻压模、MIM模、压铸模等多种工艺，并拥有月产100套模具的产能，有助于保障科森医疗产品品质与供应链稳定。科森医疗会综合考虑模具结构复杂度、设计精度要求、开发周期及价格等关键因素，择优确定合作供应商。 该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。 （二）委外加工 委外加工主要系科森医疗委托金科森对外科手术器械零部件进行酸洗、钝化等表面处理。作为 一项资本投入大、专业资质要求高且受严格环保监管的工艺，由公司内具备成熟产能与合规资质的金科森统一提供服务。科森医疗根据具体产品的工艺复杂程度、交付要求及价格等因素，择优选定服务方。 该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。 （三）资产租赁与买卖 科森医疗与科森科技之间发生的资产租赁与买卖主要系二手设备采购与租赁交易，其核心必要性在于最大化公司内部资产的使用效率，该安排能够快速响应科森医疗的产能需求，同时盘活科森科技的闲置资产。该类交易依据设备的净值作为定价基础。 该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。 （四）行政及后勤服务 行政及后勤服务主要系食堂餐费、水电费、宿舍、快递费等零星费用项目。科森医疗与科森科技及子公司之间的上述后勤费用分摊，主要源于公司一体化运营的客观现实，避免各公司重复设置管理职能与系统，实现公司内部资源的高效流转与充分利用。 该类交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。 （五）物料买卖、开发技术服务 为确保科森医疗对外销售的医疗物料符合医疗行业的质量与安全标准，科森科技对待出货医疗器械结构件进行检测，以确保材料未发生不利于人体安全的变异，并验证复杂结构件的内部构造符合客户的设计规范与功能要求，因此科森医疗与科森科技进行了物料买卖服务。 在实际交易安排中，相关物料的买卖定价并非仅反映检测服务对价，其差价实质为历史投入成本补偿款。 科森医疗独立前作为科森科技的医疗事业部，已经进行医疗手术结构件的研发、生产和销售。 2018年7月，科森医疗正式成立，并于2019年末在核心经营环节上基本实现了独立运营。前期医疗业务处于发展初期阶段，科森科技承担了核心研发攻关、市场拓展及前期产能投入等关键职能。 此外，科森科技、元诚电子与金科森作为公司体系内模具开发与表面处理工艺的核心供应单元，深度持续参与了科森医疗在高端手术器械领域的关键工艺能力建设。上述服务为科森医疗逐步构建自主工艺技术体系、实现核心工序的内化与可控提供了重要支撑。 因此，为合理补偿科森科技为科森医疗所承担的重大研发投入、市场开拓风险及中后台支持，双方经公平协商，于 2019年 2月签订备忘录，明确科森医疗将在应用相关专利与技术的特定产品销售后，按约定向公司支付补偿款。补偿比例系参考对应物料年度预计销售额与利润情况确定，区间为对应物料当年预计销售额的一定比例，并据此初步测算补偿金额。实际执行中，公司根据该部分物料实际实现业绩进行动态调整，因此补偿比例与金额会在合理范围内正常波动。随着科森医疗自主经营能力提升及历史投入逐步收回，补偿比例已从独立运营之初的 50%左右稳步下降至目前的20%左右，且仅针对特定历史项目，不适用于科森医疗独立开发的新客户与新项目。 对于科森科技前期历史投入的补偿部分，已在本次剥离医疗的评估中予以充分考虑，在科森医疗剥离完成后将不再发生。而对于检测等可能持续发生的专业性服务，后续双方将遵循市场化原则，通过公允定价、履行规范的采购与决策程序进行。 开发技术服务系在科森医疗独立运营后，为提升其部分医疗器械品类在表面处理方面的通用工艺能力，科森科技依托在金属表面处理领域的技术积累，为科森医疗提供了酸洗、钝化等工艺的通用性技术开发与标准优化服务。该服务旨在针对相关品类的共性需求，建立稳定、可复用的工艺参数体系与质量标准，重点完成了基础工艺调试、处理效果验证及一致性提升。 上述交易具有必要性，定价合理，具备商业实质。 综上所述，相关内部交易均具备必要性、定价合理，具备商业实质。 二、会计师回复： 在2018-2025年9月30日期间内，我们执行包括但不限于如下审计程序： （1）我们获取并检查了内部交易的订单，核实交易对象、交易标的、交易时间、价格、结算方式等条款的合规性与完整性；核查交易是否履行了公司内部审批程序，确认审批流程完整、权限合规。核查出库单、入库单等单据，确认货物实际交付、数量与合同一致；核对交易发票、银行回单，确认结算金额、结算时点与合同约定一致；查阅科森医疗的会计账簿、记账凭证，关联方往来余额是否准确，是否存在跨期确认收入或成本的情况。 （2）针对科森医疗本期与往期的内部交易金额、内部交易占营收比例的变动趋势的合理性进行分析，对异常变动进行专项核查，核实变动原因是否充分。将内部交易的货物流与资金流进行交叉核对，核实资金支付与货物交付提供的时点是否匹配，排除资金空转风险。 核查结论： 经核查，我们认为在2018-2025年9月 30日期间内科森医疗与科森科技及其他子公司内部交易具有必要性、定价合理，相关交易具备商业实质。 中财网
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