上海九百(600838):上海九百关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易
上海九百股份有限公司 关于与关联方共同投资设立参股公司 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。重要内容提示： ?上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海九百 （集团）有限公司（以下简称“九百集团”）和恒宜商商业经营管 理(上海)有限公司（以下简称“恒宜商”）共同出资设立有限责任 公司（以下简称“新设公司”），注册资本为人民币86,000万元， 其中：公司拟以现金出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的 股权；九百集团拟以现金出资人民币8,600万元，持有新设公司 10%的股权；恒宜商拟以现金出资51,600万元，持有新设公司60% 的股权。九百集团系公司控股股东，恒宜商与公司不存在关联关系。 ?本次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司第十一届董事会2025年第二次临时会议审 议通过，关联董事进行了回避表决；本次公司与关联方等共同投资 设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资，且按照出资额 比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公司股东会审议。 ?截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与九百集团（含 控股子公司）进行的日常关联交易外，公司未与九百集团（含控股 子公司）发生相同关联交易类别下的关联交易。 ?相关风险提示：目前公司尚未完成投资协议的签署，最终协 议内容以最终各方签署的正式协议文本为准；新设公司尚需市场监 督管理部门核准登记。公司将持续关注后续推进情况，根据相关规 则要求，及时履行信息披露义务。 一、对外投资暨关联交易概述 2025年12月16日，公司第十一届董事会2025年第二次临时会议 审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议 案》，关联董事进行了回避表决。根据公司战略发展布局，聚焦高 质量发展核心，公司拟与九百集团和恒宜商共同出资设立有限责任 公司，注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金出资人 民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现金出资 人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现金出资 51,600万元，持有新设公司60%的股权。新设公司将作为上海南京西 路1038号商业项目运营公司，持续为区域建设发展与产业升级注入 新动力。 九百集团系公司控股股东，恒宜商与公司不存在关联关系。本 次交易为与关联方的共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司与关联 方等共同投资设立参股公司，所有出资方均全部以现金方式出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易豁免提交公 司股东会审议。 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与九百集团（含控 股子公司）进行的日常关联交易外，公司未与九百集团（含控股子 公司）发生相同关联交易类别下的关联交易。 二、关联方情况介绍 （一）关联方关系介绍 上海九百（集团）有限公司为公司控股股东，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，九百集团为公司的关联方，本次 交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 公司名称：上海九百（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：913100001322669439 成立日期：1996年5月28日 注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼 主要办公地点：上海市静安区南京西路818号11楼 法定代表人：许騂 注册资本：129,960万元人民币 主要股东：上海市静安区国有资产监督管理委员会 经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资， 房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 关联方不存在被列为失信被执行人等情况，不会对本次交易造 成影响。 三、其他投资方基本情况 公司名称：恒宜商商业经营管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资） 统一社会信用代码：91310000MAEC7GRU2E 成立日期：2025年2月26日 注册地址：上海市静安区南京西路1266号2幢7层701室 法定代表人：彭兆辉 注册资本：9,500万元人民币 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居 住房地产租赁；商务代理代办服务；餐饮管理；工程管理服务；物 业管理；会议及展览服务；娱乐性展览；组织文化艺术交流活动； 礼品花卉销售；日用陶瓷制品销售；玻璃纤维及制品销售；文具用 品零售；办公用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派 遣）；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；品牌 管理；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务； 图文设计制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；办公服务；体育赛事策划；创业空间服务；软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；服装服饰批发；计算机软 硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；通讯 设备销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；停车场服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；职业中介活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 恒宜商为恒隆地产有限公司的全资附属公司，与公司不存在关 联关系。 四、关联交易标的（新设立参股子公司）的基本情况 新设公司尚未成立，最终以市场监督管理部门核准登记的结果 为准： 企业性质：有限责任公司 注册资本：86,000万元人民币 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；非居 住房地产租赁；商务代理代办服务；餐饮管理；工程管理服务；物 业管理：会议及展览服务；娱乐性展览：组织文化艺术交流活动； 礼品花卉销售；日用陶瓷制品销售；玻璃纤维及制品销售；文具用 品零售：办公用品销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售 (象牙及其制品除外)；采购代理服务；劳务服务(不含劳务派遣)； 知识产权服务(专利代理服务除外)；咨询策划服务；品牌管理；企 业形象策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；图文设计 制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开 发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务)；办公服务；体育赛事策划；创业空间服务； 软件开发；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；服装服饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；文具用品批 发；通讯设备销售；体育用品及器材零售；企业管理咨询；停车场 服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；职业中介活动。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 股权结构：
设监事。 五、交易标的定价政策及定价依据 本次对外投资的公司按各方认缴的货币出资总额确定最终的注 册资本金额。公司与关联方的出资比例为各方认缴的出资额占投资 标的公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。 六、关联交易协议主要内容和履约安排 协议各方为：上海九百（集团）有限公司、上海九百股份有限 公司、恒宜商商业经营管理（上海）有限公司。 新设公司注册资本为人民币86,000万元，其中：公司拟以现金 出资人民币25,800万元，持有新设公司30%的股权；九百集团拟以现 金出资人民币8,600万元，持有新设公司10%的股权；恒宜商拟以现 金出资51,600万元，持有新设公司60%的股权。 新设公司着力打造宜居中心城区，改善南京西路街道商业环境， 把位于上海市南京西路1038号的物业及相关区域打造为潮奢高端时 尚类商业物业，新设公司租赁获取上海九百（集团）有限公司场地 的使用权及管理权，通过长期统一租赁运营管理，为公司带来稳定 收益，三方通过利润分配获益。 新设公司为中国法人，受中国法律的保护和管辖。公司的一切 活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，并符合国家以及 地方政府关于国有参股企业管理规定。 各方应共同配合，于协议生效之日起一个月内完成公司的设立， 自公司登记的市场监督管理部门领取公司的营业执照。若为完成公 司设立之目的有任何需各方提供的文件、签署的文件或采取的行动 的，任何一方均有义务尽快完成。 七、对外投资暨关联交易对公司的影响 公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次交易不会 导致公司合并报表范围发生变更，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独 立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形。 八、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序 （一）审议程序 1.公司于2025年12月16日召开第十一届董事会独立董事专门会 议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审 议通过了本次对外投资暨关联交易议案，并同意提交董事会审议。 独立董事一致认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司战略发 展布局，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2.公司于2025年12月16日召开第十一届董事会2025年第二次临 时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议 通过了本次对外投资暨关联交易议案，关联董事进行了回避表决。 本次对外投资暨关联交易豁免提交公司股东会审议。 （二）是否需要经过有关部门批准情况 本次对外投资设立参股的新设公司尚需市场监督管理部门核准 登记。 特此公告。 上海九百股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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