东微半导(688261):中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意见
关于苏州东微半导体股份有限公司 实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对东微半导关于实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、原《一致行动协议》到期及履行情况 王鹏飞先生和龚轶先生为公司的联合创始人，为优化公司治理结构，明确并巩固公司的控制权，确保公司持续健康发展，两人与卢万松先生及王绍泽先生于2016年 12月 15日签署了《一致行动协议》，约定卢万松先生及王绍泽先生就公司的经营管理和决策事项与实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生保持一致行动。 该协议自各方完成签署之日起生效，协议的首期有效期为六年，自协议生效之日起算，届满前若实际控制人未提出到期解除，则协议的有效期自动续展三年。 截至本核查意见出具之日，原一致行动人在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东会审议批准的事项时均与公司实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生保持一致行动，均充分遵守了原协议的约定，各方未发生违反原协议的情形。 二、本次续签《一致行动协议》的主要内容 为巩固公司的控制权，确保公司持续健康发展，经充分沟通协商，公司实控人王鹏飞先生和龚轶先生与卢万松先生于 2025年 12月 15日签署了新的《一致行动协议》，主要内容如下： （一）上述各方在东微半导的经营管理和决策事项中作出/保持一致的意思表示。 （二）本协议自各方签署之日起成立，有效期为自 2025年 12月 15日起 24个月，至 2027年 12月 15日止。 三、本次权益变动情况 本次原一致行动关系到期解除，新《一致行动协议》签署后，公司实际控制人仍为王鹏飞先生和龚轶先生。 1、本次权益变动前，公司实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生及其一致行动人合计共同控制公司股份数量为 40,099,643股，占比为 32.71%。具体如下：
2、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不触及要约收购，不涉及披露权益变动报告书等。本次权益变动后，原一致行动人王绍泽先生所持股份不再合并计算，公司实际控制人王鹏飞先生和龚轶先生及其一致行动人合计共同控制公司股份数量为 38,097,643股，占比为 31.08%。具体如下：
四、对公司经营的影响 公司于 2022年 2月 10日于上交所科创板挂牌上市，自上市以来，公司治理规范有效，经营管理及内控管理水平亦有长足进步，建立了持续有效的公司治理结构。本次原《一致行动协议》到期解除及续签新《一致行动协议》后，公司实际控制人未发生变更，仍为王鹏飞先生和龚轶先生。本次续签新《一致行动协议》有利于保持公司控制权的稳定，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，亦不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 后续公司将持续严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司主要股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、王鹏飞先生和龚轶先生与卢万松先生及王绍泽先生于 2016年 12月份签订的《一致行动协议》于 2025年 12月 15日到期解除，王鹏飞先生和龚轶先生与卢万松先生续签新的《一致行动协议》，王绍泽先生于原一致行动协议有效期届满后不再续签符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次实际控制人续签一致行动协议暨权益变动的事项不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力； 3、公司无控股股东，实际控制人仍为王鹏飞先生和龚轶先生，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动不会对公司的控制权稳定产生影响，公司控制权保持稳定。 保荐机构对公司原一致行动协议到期解除、实际控制人续签一致行动协议暨权益变动事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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