移远通信(603236):国联民生证券承销保荐有限公司关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于上海移远通信技术股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184号）批复，同意上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“移远通信”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的注册申请。 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为移远通信本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及移远通信有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合移远通信及其全体股东的利益，现将有关发行情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即71.26元/股，本次发行底价为71.26元/股。 上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为85.21元/股，发行价格与发行底价的比率为119.58%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。 （三）发行数量 根据报送上海证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过230,000万元，拟向特定对象发行股票数量不超过26,165,765股，为本次募集资金上限230,000万元除以本次发行底价71.26元/股和本次发行前公司总股本的10% 26,165,765 （即 股）的孰低值。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终数量为 26,165,765股，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的10%，且发行股数已超过本次发行方案中规定的拟发行数量上限的70%。 （四）发行对象 1、发行对象基本情况 发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次发行对象为14名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定及董事会和股东大会决议的要求。本次发行配售结果如下：
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （五）募集资金金额 本次募集资金总额为2,229,584,835.65元，扣除相关发行费用9,658,729.74元（不含税）后募集资金净额2,219,926,105.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限230,000万元。 （六）发行股票的限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的限售期等均符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 1、2025年3月31日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议一致通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 2、2025年4月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 3、2025年10月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。上述董事会决议已于2025年10月24日公告。 （二）本次发行监管部门批准程序 1、2025年9月4日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年9月28日，中国证监会出具《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。 经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，符合相关法律法规的规定。 三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况 （一）发出认购邀请书的情况 发行人及主承销商于2025年12月1日向上海证券交易所报送了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案》及会后事项承诺，并启动本次发行。 自发行方案及投资者名单报备后至2025年12月4日上午9:00前，有17名新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行”，“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。 （二）询价对象认购情况 在《认购邀请书》规定的时间内，2025年12月4日（T日）上午9:00～12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，本次发行共收到35份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，并向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在国联民生承销保荐处完成了投资者适当性评估并符合国联民生承销保荐投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。 经发行人、主承销商与上海市锦天城律师事务所的共同核查，35名申购对象中有4名属于证券投资基金、1名属于合格境外机构投资者（以下简称“QFII”），无需缴纳申购保证金；其他30名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。因此本次报价共35名有效报价的投资者。截至2025年12月4日上午12:00，上述35 30 30,000.00 名有效报价的投资者缴纳了 笔申购保证金，共计 万元，除证券 投资基金及QFII以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。 国联民生承销保荐与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效申购价格区间为71.55元～89.88元，有效申购金额为488,100.00万元。 投资者的各档申购报价情况如下：
（三）发行配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为85.21元/股，发行数量为26,165,765股，募集资金总额为2,229,584,835.65元。发行对象、获配股数及获配金额的具体情况如下：
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （四）获配对象的出资来源情况 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法、合规。 （五）发行对象的私募备案核查情况 经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则等完成备案。 当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）、共青城玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号私募证券投资基金、广东德汇投资管- - 理有限公司德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司德汇全球优选私募证券投资基金属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。 广东恒信私募基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 广东恒阔投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 洪涛为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 综上，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （六）发行对象的投资者适当性核查情况 本次发行获配的14名投资者均已在国联民生承销保荐完成投资者适当性评估，其中12名投资者为专业投资者，1名投资者为C4等级普通投资者，1名投资者为C5等级普通投资者，均符合国联民生承销保荐对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购，获配对象的投资者适当性核查结论如下：
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为移远通信本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。 （七）缴款与验资 确定配售结果后，发行人和主承销商向上述获得配售股份的投资者发出了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（信会师报字[2025]第ZF11316号），经审验，截至2025年12月11日17时止，主承销商指定的银行账户已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币贰拾贰亿贰仟玖佰伍拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元陆角伍分（人民币2,229,584,835.65元）。所有认购资金均以人民币货币形式汇入。 2025年12月12日，国联民生承销保荐在扣除承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。 2025年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZF11315号），经审验，截至2025年12月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26,165,765股，发行价格85.21元/股，募集资金总额为2,229,584,835.65元，扣除不含税保荐承销费用人民币7,857,629.96元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,801,099.78元，募集资金净额为人民币2,219,926,105.91元，其中注册资本人民币26,165,765.00元，资本溢价人民币2,193,760,340.91元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2025年9月4日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2025年9月5日公告。 2025年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2025年10月1日公告。 主承销商将按照《注册办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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