移远通信(603236):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海移远通信技术股份有限公司2025年度 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性 之法律意见书 致：上海移远通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“移远通信”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 （一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准 1、2025年3月31日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2、2025年4月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 3、2025年10月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 （二）上海证券交易所审核通过 2025年9月4日，上海证券交易所核发了《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，载明发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会同意注册 2025年9月28日，中国证监会出具了证监许可[2025]2184号《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权与批准合法、合规、有效。 二、本次发行的发行过程和发行结果 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”）担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一）认购邀请 经核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2025年12月4日）前，向207名符合条件的投资者发送了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述207名投资者中包括发行人前20名股东（截至2025年10月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及香港中央结算有限公司）；68家证券投资基金管理公司、38家证券公司、27家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的54名投资者。在发行人和保荐人（主承销商）报送《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发行方案》后，有17名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）申请在之前报送的《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该17名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增17名投资者名单如下：
（二）申购报价 经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2025年12月4日上午09:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，共有35名投资者参与报价。上述投资者中除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的要求足额缴纳保证金且发送《申购报价单》及其附件，为有效报价。 本次发行申购报价情况如下：
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定 1、发行价格的确定 发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2025年12月2日。 本次发行的发行底价为71.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十。 发行人与保荐人（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的配售原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币85.21元/股。 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《注册管理办法》第五十七条、《实施细则》第四十三条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。 2、发行数量的确定 根据本次发行相关会议决议，本次发行A股股票数量不超过26,165,765股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量为26,165,765股，未超过发行人股东会、董事会决议同意的最高发行数量。 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议决议中有关发行数量的规定。 3、发行对象的确定 根据《注册管理办法》《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行对象不超过35名。 根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请书》规定的配售原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共14名，情况如下：
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）认购合同的签署、缴款及验资情况 1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向14名发行对象发出了《上海移远通信技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票缴款通知书》并与上述认购对象签署了《上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具了《验证报告》（信会师报字[2025]第ZF11316号），载明截至2025年12月11日17时止，主承销商指定的银行账户已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币贰拾贰亿贰仟玖佰伍拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元陆角伍分（人民币2,229,584,835.65）。所有认购资金均以人民币货币形式汇入。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZF11315号），载明截至2025年12月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26,165,765股，发行价格85.21元/股，募集资金总额为2,229,584,835.65元，扣除不含税保荐承销费用人民币7,857,629.96元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,801,099.78元，募集资金净额为人民币2,219,926,105.91元，其中注册资本人民币26,165,765.00元，资本溢价人民币2,193,760,340.91元。 综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象均签订正式的股份认购合同，发行对象已按照合同约定缴款，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《实施细则》第四十四条的规定。发行人本次发行的发行过程合法、合规、发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等规定。 三、关于认购对象的合规性 （一）发行对象的投资者适当性核查 根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的最终认购对象共14名，分别为当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）、广东恒阔投资有限公司、广东恒信私募基金管理有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、良元精选贰号私募证券投资基金、共青城玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、洪涛。 根据发行人及主承销商提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且本次发行的发行对象未超过35名。 （二）发行对象的私募投资基金备案情况核查 1、本次发行对象中洪涛为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。 2、根据相关发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象中广东恒阔投资有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、广发证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。 3、本次发行对象中当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）、良元精选贰号私募证券投资基金、共青城玖号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）、德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金备案手续。 4、本次发行对象中广东恒信私募基金管理有限公司属于私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金管理人登记手续。 5、根据相关发行对象出具的《资产管理计划备案证明》，本次发行对象中财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 （三）关联关系核查 根据认购对象的承诺并经核查，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行认购竞价的情形。 （四）认购对象的资金来源 根据认购对象的承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上述事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规的规定，具备相应的主体资格。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的企业法人登记或备案手续，并履行信息披露义务。 本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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