一品红(300723):回购股份报告书
一品红药业集团股份有限公司 回购股份报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 本次回购股份方案在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。 公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票用于维护公司价值及股东权益。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元。回购价格不超过人民币70.00元/股（含）。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起三个月内。 2、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划，但不排除其减持公司股份的可能性；若上述主体在未来六个月拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 4、风险提示 本次回购方案可能面临如下不确定性风险： （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； （2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年12月15日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。公司并根据相关规定编制了《回购股份报告书》，具体内容公告如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。 公司股票于2025年11月14日至2025年12月15日连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计超过百分之二十；且最新收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第二条第四项回购股份的情形。 （二）回购股份符合相关条件 本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。 2、本次回购股份价格不超过人民币70.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） 2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益；
3、用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准； 4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按照回购资金上限20,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为285.71万股，约占公司目前总股本的0.63%；按照回购资金下限10,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为142.86万股，约占公司目前总股本的0.32%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间内回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照回购资金上限20,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为285.71万股，约占公司目前总股本的0.63%；按照回购资金下限10,000万元、回购A股股份价格上限人民币70.00元/股测算，公司本次回购股份数量约为142.86万股，约占公司目前总股本的0.32%。假设本次回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化，若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下；
截至2025年9月30日，公司总资产4,532,085,469.12元，归属于上市公司股东的净资产为1,750,821,105.60元，货币资金588,869,473.56元，公司资产负债率60.26%（以上财务数据未经审计），公司的财务状况良好。若本次回购资金总额上限20,000万元全部使用完毕，根据2025年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别是4.41%、11.42%、33.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 若按照本次回购金额上限20,000万元，回购价格上限70.00元/股进行测算，预计约为285.71万股，约占公司目前总股本的0.63%。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司全体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未实施部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十一）关于办理回购股份事宜的授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； （4）设立回购专用证券账户及其他证券账户； （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。根据《公司章程》规定，上述事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。 二、回购方案的审议及实施程序 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，董事会同意公司实施股份回购计划。 公司股票于2025年11月14日至2025年12月15日连续二十个交易日内 收盘价格跌幅累计超过百分之二十；且最新收盘价低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第二条第四项回购股份的情形。 三、其他事项说明 （一）回购专用账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间的信息披露安排 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。 四、回购方案的风险提示 （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险； （2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险； （3）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一品红药业集团股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
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