博菲电气(001255):浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见书
电话：571-89838088 传真：571-89838099 邮编：310020 上海锦天城（杭州）律师事务所 关于浙江博菲电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予预留部分限制性股票事项的 法律意见书 上锦杭2025法意字第41215号 致：浙江博菲电气股份有限公司 上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予预留部分限制性股票事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5 、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次授予的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和授权： （一）2025年4月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。 （二）2025年4月18日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司2025年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （三）2025年4月23日至2025年5月6日，公司对本次激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。 （四）2025年5月7日，公司公告了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会发表核查意见如下：1、列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。 2、首次授予拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、首次授予拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、首次授予拟激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的公司（含控持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 综上所述，公司监事会认为：公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （五）2025年5月19日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。 （六）2025年5月 19日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，在关联董事回2025 避表决的情况下审议通过了《关于调整公司 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （七）2025年5月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （八）2025年6月11日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股2025 6 15 2025 票（新增股份）的首次授予登记工作。 年 月 日，公司完成了 年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作。 （九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十）2025年12月16日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十一）2025年12月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次授予的具体情况 （一）授予日 根据2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年12月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司董事会同意以2025年12月16日为预留授予日。 （二）授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二十三次会议以及公司提供的相关资料，公司董事会同意向符合授予条件的4名激励对象授予67.20万股限制性股票，授予价格为12.98元/股。 本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）授予条件 根据公司确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得向激励对象授予限制性股票的情形，即： 公司未出现下列情形之一： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 激励对象未出现以下情形之一 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师： 孙雨顺 负责人： 经办律师： 马茜芝 沈 璐 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·伦敦·西雅图·新加坡·东京·昆明·哈尔滨 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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