沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国 有资本经营预算资金暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：一、关联交易概述 （一）委托贷款基本情况 公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）拟以委托贷款方式向公司及公司控股子公司天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天锻公司”）产品体验中心建设项目及基础设施保障及精密加工过程质量控制提升项目拨付国有资本经营预算资金550万元，贷款利率2.34%，贷款期限3年，在具备条件时依法合规转为股权投资。 根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规〔2024〕71号）文件规定“资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资”，根据以上规定，通用技术集团拟通过委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金550万元，通过具备资质的关联方通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司发放，贷款期限3年，贷款利率为2.34%，具备条件时转为通用技术集团对公司的股权投资。 （二）关联关系 中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有公司股票885,753,003股，持股比例为公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》相关规定，中国通用技术（集团）控股有限责任公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 公司于2025年12月16日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。该议案提交董事会前，已经公司独董专门会议、审计与风险委员会议审议通过。 二、关联方情况 （一）委托人基本情况 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册资本：750,000万元人民币 法定代表人：于旭波 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。 截至2025年6月30日，通用技术集团总资产3,885.43亿元，净资产1,194.38亿元，2025年半年度实现营业收入1,588.85亿元，净利润26.08亿元。 经公司查询，中国通用技术（集团）控股有限责任公司 不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 （二）受托人基本情况 通用技术集团财务有限责任公司 注册资本：530,000万元人民币 法定代表人：岳海涛 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼1001、西营街1号院2区1号楼1001主要经营范围：企业集团财务公司服务 截至2025年6月30日，财务公司总资产496.17亿元，负债434.76亿元，净资产61.41亿元；2025年1-6月累计实现营业收入4.72亿元，净利润1.71亿元。 主要股东：中国通用技术（集团）控股有限责任公司持股95%、中国技术进出口集团有限公司持股5%。 经公司查询，通用技术集团财务有限责任公司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 控股股东通用技术集团拟以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金550万元，贷款利率2.34%，贷款期限3年。通用技术集团遵循公平合理和市场化的原则，不高于金融市场同期贷款利率，贷款利率定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 四、关联交易合同或协议的主要内容 （一）沈阳机床股份有限公司 1.委托贷款各方 甲方(委托人、贷款人):中国通用技术（集团）控股有限责任公司 乙方(受托人):通用技术集团财务有限责任公司 丙方(借款人):沈阳机床股份有限公司 2.贷款信息 （1）贷款金额：50万元人民币 （3）资金成本：年利率2.34% （4）贷款用途：用于借款人及其下属公司的产品体验中心建设项目的款项支出（可用于置换2025年度前期已支付相关款项支出） （5）担保情况：公司无需提供担保 （6）贷款发放：一次性发放。 （二）天津市天锻压力机有限公司 1.委托贷款各方 甲方(委托人、贷款人):中国通用技术（集团）控股有限责任公司 乙方(受托人):通用技术集团财务有限责任公司 丙方(借款人):天津市天锻压力机有限公司 2.贷款信息 （1）贷款金额：500万元人民币 （2）贷款期限：三年期 （3）资金成本：年利率2.34% （4）贷款用途：用于借款人及其下属公司基础设施保障及精密加工过程质量控制提升项目的款项支出（可用于置换2025年度前期已支付相关款项支出）（5）担保情况：公司无需提供担保 （6）贷款发放：一次性发放。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 通用技术集团以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易,符合国家有关规定,有利于相关项目的顺利实施，增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1-11月，公司与通用技术集团及其所属企业累计已发生的日常关联采购总金额为10.78亿元；关联销售总金额为9.66亿元。截至11月末，公司与通用技术集团下属财务公司发生关联存款13.69亿元，关联贷款0.39亿元。 七、关于本次上市公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项履行的独立董事专门会议、审计与风险委员会审议程序 2025 12 16 公司于 年 月 日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事专门会议、审计与风险委员会进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。 （一）独立董事专门会议意见 本事项已经独立董事专门会议审议，公司独立董事会议认为：公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易,借款利率不高于金融市场同期贷款利率，定价公允。可增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项。 （二）审计与风险委员会意见 本事项已经审计与风险委员会议审议，审计与风险委员会议认为：公司控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，符合国家有关规定，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司长远发展。本次关联交易的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司的关联交易，符合国家有关规定。本次关联交易的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上所述，独立财务顾问对沈阳机床股份有限公司接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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