甘肃能化(000552):下属全资子公司股权内部无偿划转
债券代码：127027 债券简称：能化转债 甘肃能化股份有限公司 关于下属全资子公司股权内部无偿划转的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。2025年12月16日，甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案》，具体情况公告如下： 一、概述 1.为进一步优化公司治理体系，整合业务资源，规范和压减管理层级，提高管理效率，公司与全资子公司甘肃靖煤能源有限公司（以下简称“靖煤公司”）签订《股权（资产）划转协议》，靖煤公司将持有的甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）和甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）100%股权无偿划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有华能公司100%股权、煤一公司100%股权。 2.本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部划转，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，本次股权划转事项需提交公司董事会审议，无需提交股东会审议，需经上级相关单位决策通过并办理产权转让相关事宜。 二、划出方基本情况 1.基本信息
3.靖煤公司资产状况和经营情况 单位：人民币/万元
三、划出标的基本情况 （一）甘肃华能工程建设有限公司 1.基本信息
3.华能公司资产状况和经营情况 单位：人民币/万元
（二）甘肃煤炭第一工程有限责任公司 1.基本信息
3.煤一公司资产状况和经营情况 单位：人民币/万元
四、本次股权划转其他安排 以2024年12月31日为划转基准日，靖煤公司将所持有的华能公司和煤一公司100%股权无偿划转至本公司。本次划转完成后，华能公司和煤一公司将成为本公司全资子公司。本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移，不涉及职工安置等问题。 五、划转协议有关内容 公司与靖煤公司签订《股权（资产）划转协议》，协议主要内容如下：1.基本情况 甲方为乙方100%直接控制子公司。甲方经公司董事会审议通过，将其全资子公2.股权划转基准日 以2024年12月31日为基准日，甲方对标的公司长期股权投资账面数据为：甘肃华能工程建设有限公司103,299,242.04元、甘肃煤炭第一工程有限责任公司139,258,731.45元。 3.本次划转的标的和方式 本次划转为同一控制下的股权划转，本协议签署时需划转子公司股权的目标公司名单、持股比例及股权交割：
甲方将持有上述子公司的股权，按照截至2024年12月31日账面净值划转至乙方，乙方按照增加长期股权投资处理，甲方按照减少长期股权投资、冲减资本公积处理，甲乙双方均不确认所得和损失。 本协议项下的股权交割日，为本次股权划转工商变更登记完毕之日。股权交割日后，乙方按照我国法律法规和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 股权划转不涉及甘肃华能工程建设有限公司及其子公司、甘肃煤炭第一工程有限责任公司及其子公司所属资产权属变更及人员变动。 4.甲方陈述和保证 （1）甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。 （2）甲方保证其划转给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全无任何权利负担的处分权。甲方保证对所划转的股权未设置任何质押、冻结或其他第三方权利负担，并免遭任何第三人的追索，亦不存在司法、行政机关已作出或可能作出的限制性措施。 （3）本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。 （4）甲方就本次股权划转已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。 （5）甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司不存在任何其他重大债务、或有负债、未披露的对外担保。 （6）甲方保证全力配合乙方及目标公司签署办理股权变更工商登记所需的全部法律文件，并无条件配合完成本协议项下全部股权划转的工商变更手续。 （7）甲方保证目标公司对财产清单中所列财产拥有合法完整的所有权，不存在设立抵押、质押等任何权利负担以及查封等的情形。 5.目标公司的债务处理 （1）目标公司债权债务已核算清楚，甲方承诺无任何隐瞒。 （2）甲方承诺对于未披露的、且发生于股权交割日前的任何债务、或有负债、担保责任、罚款、赔偿金以及因交割日前的事实或行为引发的任何诉讼、仲裁、行政调查索赔，均由甲方承担全部清偿及赔偿责任，并赔偿因此给目标公司或乙方造成的全部损失。 （3）股权交割日之前或之后，因交割日之前的原因引发的目标公司的税务风险、劳动人事风险、社保公积金缴纳风险、环保责任风险、产品质量责任风险等，一律由甲方承担。 （4）若目标公司或乙方因未清尝或承担本条第2、3款所列债务或风险被第三方追索，甲方应在接到乙方书面通知及有效债权凭证后直接向债权人清偿。若目标公司或乙方为避免损失扩大或依据生效法律文书而先行偿付的，甲方应在偿付行为发生或款项支付后向偿付方足额补偿。 6.过渡期安排 本协议生效之日至资产（股权）交割日前，为本次资产（股权）划转的过渡期。 在此过渡期内： （1）甲方应善意、审慎地行使对目标公司的股东权利，并以维持目标公司正常、稳定运营为原则。除目标公司日常管理开支及办理本次股权划转相关事宜外，未经乙方书面同意，目标公司不得新增任何债务，对外提供担保、处置重大资产。 （2）若甲方违反前款约定，导致目标公司新增债务或资产减损的，该等债务或损失由甲方承担，且甲方应按本协议第八条的约定向乙方承担违约责任。 （3）甲乙双方应以本协议为依据，密切配合，协助并促使目标公司办理工商变更登记，并签署相关法律文件。 7.费用及税费承担 （1）本次股权划转过程中所产生的工商变更登记费、公告费等直接费用，由目标公司承担。 （2）本次股权划转所涉及的税费，由甲、乙双方及目标公司根据国家相关税收法律、法规及政策的规定各自承担。 8.违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 六、本次股权划转对公司的影响 本次股权无偿划转是公司合并报表范围内组织架构的集约整合，有助于明确管理主体、优化决策流程，提升内部治理效能与协调效率。通过本次划转，公司将进一步强化矿建施工业务的统筹能力，拓展业务覆盖范围，增强核心竞争优势，实现资源的优化配置与战略协同。 本次股权划转均在合并报表范围内实施，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司整体发展战略与股东长远利益。 七、备查文件 1.第十一届董事会第七次会议决议； 2.战略发展委员会关于第十一届董事会第七次会议相关事项的会议记录。 特此公告。 甘肃能化股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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