柳 工(000528):上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
地址：上海市黄浦区淮海中路918号久事复兴大厦10楼A座 邮编：200020 电话：021-64338299 上海礼辉律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：广西柳工机械股份有限公司 上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及《广西柳工机械股份有限公司章程》（下称《公司章2025 12 16 2025 程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于 年 月 日召开的 年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1.现行有效的《公司章程》； 2.2025年11月29日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议公告》； 3.2025年11月29日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》； 4.2025 12 5 年 月 日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股 份有限公司第十届董事会第七次（临时）会议决议公告》； 5.2025年12月5日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股2025 份有限公司关于 年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》； 6.2025年12月12日，公司刊登于深圳证券交易所网站的《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告》； 7.公司本次股东会股权登记日的股东名册； 8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 9.公司本次股东会的网络投票结果； 10.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 11.其他会议文件。 本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2025年11月29日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过《公司关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年12月16日召开2025年第三次临时股东会。 2025年11月29日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（下称《股东会通知》）。该《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。 2025年12月5日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于2025年第三次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（下称《股东会补充通知》）。 除增加临时提案的事项外，公司于2025年11月29日公告的《股东会通知》中列明的其他各项股东会事项未发生变更。 2025年12月12日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告》（下称《股东会提示性公告》）。该《股东会提示性公告》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票方式和出席对象等内容。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2.本次股东会的现场会议于2025年12月16日下午14:15在广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，该现场会议由公司董事长郑津先生主持。 3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年12月16日09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月16日09:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》《股东会提示性公告》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 经本所律师核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共566人，代表股份927,594,044股，占公司有表决权股份总数的46.8634%。其中： 1.根据本次股东会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供的身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计14人，代表股份539,543,718股，占公司有表决权股份总数的27.2585%； 2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共552名，代表股份388,050,326股，占公司有表决权股份总数的19.6049%； 其中，公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共553人，代表股份395,953,726股，占公司有表决权股份总数的20.0042%。 其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份7,903,400股，占公司有表决权股份总数的0.3993％。 通过网络投票的中小股东552人，代表股份388,050,326股，占公司有表决权股份总数的19.6049％。除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格均合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》《股东会提示性公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2.经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票结果。 4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1.《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成财务资助的议案》表决情况：同意927,388,504股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9799%；反对101,390股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0109%；弃权85,250股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0092%。 其中，中小投资者表决情况为：同意395,767,086股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9529%；反对101,390股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0256%；弃权85,250股（其中，因未投票默认弃权1,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0215%。 出席会议的关联股东黄旭对本议案回避表决。 表决结果：通过。 2.《公司关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意895,924,598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.5858%；反对31,293,276股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.3736%；弃权376,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0406%。 其中，中小投资者表决情况为：同意364,284,280股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0017%；反对31,293,276股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9033%；弃权376,170股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0950%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 3.《公司关于子公司发行优先股暨对子公司进行担保的议案》 表决情况：同意926,609,564股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8939%；反对326,710股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0352%；弃权657,770股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0709%。 其中，中小投资者表决情况为：同意394,969,246股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7514%；反对326,710股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0825%；弃权657,770股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1661%。 表决结果：通过。 4.逐项审议《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案》 4.01《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（对与公司控股股东广西柳工集团有限公司及其下属企业发生的关联交易事项）》 表决情况：同意398,005,042股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7663%；反对177,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0446%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1891%。 其中，中小投资者表决情况为：同意395,021,556股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7646%；反对177,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0449%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1905%。 出席会议的关联股东广西柳工集团有限公司对本议案回避表决。 表决结果：通过。 4.02《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项）》 表决情况：同意926,068,376股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9010%；反对171,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0185%；弃权746,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0805%。 其中，中小投资者表决情况为：同意395,036,056股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7682%；反对171,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0433%；弃权746,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1885%。 出席会议的关联股东黄海波、朱斌强、潘恒亮对本议案回避表决。 表决结果：通过。 4.03《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（对参股公司湖北江汉建筑工程机械有限公司发生的关联交易事项）》 表决情况：同意926,656,974股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.9010%；反对171,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0185%；弃权746,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0805%。 其中，中小投资者表决情况为：同意395,035,556股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7681%；反对171,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0434%；弃权746,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1885%。 出席会议的关联股东黄旭对本议案回避表决。 表决结果：通过。 4.04《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项）》 表决情况：同意918,018,028股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.8995%；反对168,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0184%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0821%。 其中，中小投资者表决情况为：同意387,127,156股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7621%；反对168,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0435%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1944%。 出席会议的关联股东常州嘉佑企业管理合伙企业、俞传芬、朱斌强、肖小磊对本议案回避表决。 表决结果：通过。 4.05《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（对与合资公司广西威翔机械有限公司发生的关联交易事项）》 表决情况：同意918,369,126股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.8993%；反对171,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0186%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0821%。 其中，中小投资者表决情况为：同意387,124,656股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7614%；反对171,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0442%；弃权754,270股（其中，因未投票默认弃权568,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1944%。 出席会议的关联股东常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、俞传芬、肖小磊对本议案回避表决。 表决结果：通过。 4.06《关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案（向除上述关联方外的其他关联方发生的关联交易事项）》 表决情况：同意918,740,424股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数99.8999%；反对207,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0226%；弃权713,070股（其中，因未投票默认弃权571,100股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0775%。 其中，中小投资者表决情况为：同意387,129,356股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.7626%；反对207,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0536%；弃权713,070股（其中，因未投票默认弃权571,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1838%。 出席会议的关联股东常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、俞传芬对本议案回避表决。 表决结果：通过。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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