海普瑞(002399):海普瑞2025年第一次临时股东会法律意见书
电话：（86-755）82531588 传真：（86-755）82531555 邮编：518026 北京中银（深圳）律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年11月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议，决议召集本次股东会。 公司已于2025年11月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》以及于2025年11月24日在香港联合交易所网站（https://sc.hkex.com.hk）刊载了《2025年第一次临时股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年12月16日14:00时在深圳市南山区南海大道3031号兰赫美特酒店二楼宴会厅如期召开。公司董事长李锂先生因工作原因未能现场出席会议，以通讯方式出席，经过半数的董事共同推举公司董事单宇先生主持本次会议。本次股东会召开的实际时间、地点及内容与会议通知内容一致。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月16日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共120人，代表公司有表决权的股份988,374,124股，占公司有表决权的股份总数的67.3602%。 其中：出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权的股份978,971,924股，占公司有表决权的股份总数的66.7194%；通过网络投票的股东113 9,402,200 及股东代理人共 人，代表公司有表决权的股份 股，占公司有表决 权的股份总数的0.6408%。 经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东会的 H股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下： 1.《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及配套议事规则的议案》 988,189,942 表决结果：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.9814%；反对160,980股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0163%；弃权23,202股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意9,218,218股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.0411%；反对160,980股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.7121%；弃权23,202股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2468%。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东会所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 表决结果：同意970,289,661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1703%；反对18,064,461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8277%；弃权20,002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意872,382股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.2783%；反对8,510,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.5090%；弃权20,002股，占出0.2127% 席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 。 本议案获得审议通过。 3. 《关于补选独立董事的议案》 表决结果：同意988,143,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9767%；反对198,480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0201% 31,802 0.0032% ；弃权 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意9,228,118股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.1464%；反对142,480股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.5154%；弃权31,802股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3382%。 本议案获得审议通过。 本所律师审核后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） ( 本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页) 北京中银（深圳）律师事务所 经办律师： 吴晓丹 负责人： 经办律师： 谭岳奇 陈恩智 年 月 日 中财网
 |