*ST张股(000430):张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划
原标题:*ST张股:张家界旅游集团股份有限公司及其子公司重整计划 及其子公司 重整计划 目 录 释义...............................................................................................................1 前言...............................................................................................................9 摘要.............................................................................................................11 正文.............................................................................................................17 一、张旅集团公司及大庸古城公司基本情况........................................17（一）基本信息...................................................................................17（二）预重整及重整情况...................................................................18（三）协调审理的重整模式...............................................................20（四）资产情况...................................................................................22（五）负债情况...................................................................................22（六）偿债能力分析...........................................................................25二、出资人权益调整方案........................................................................26（一）出资人权益调整的必要性和相关安排..................................26（二）出资人权益调整的范围..........................................................27（三）出资人权益调整的内容..........................................................28..........................................................30（四）关于除权和除息的说明 三、债权分类、调整及清偿方案............................................................31（一）有财产担保债权的调整及清偿..............................................32（二）职工债权的调整及清偿..........................................................34（三）税款债权的调整及清偿..........................................................34（四）普通债权的调整及清偿..........................................................34（五）劣后债权的处理.......................................................................36（六）暂未确认债权的处理...............................................................36（七）未申报债权的处理...................................................................37（八）偿债资源预留与提存...............................................................37（九）关联债权人偿债资源的处理..................................................39四、经营方案............................................................................................39 （一）重整投资人相关情况...............................................................39（二）经营发展方案...........................................................................39五、重整计划的表决及生效....................................................................53（一）重整计划草案的表决...............................................................53（二）申请批准...................................................................................54（三）批准的效力...............................................................................55（四）未获批准的后果.......................................................................55六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准........................................55（一）执行主体...................................................................................55（二）执行期限...................................................................................56.......................................................................56（三）执行期限的延长 （四）执行完毕的标准.......................................................................56（五）协助执行事项...........................................................................57七、重整计划执行的监督期限................................................................57（一）监督主体...................................................................................57（二）监督期限...................................................................................57（三）监督期限的延长与提前..........................................................57（四）监督职责的终止.......................................................................58八、其他说明事项....................................................................................58 （一）偿债资金和抵债股票的分配..................................................58（二）债权人对其他担保人求偿权的行使......................................60（三）转让债权的清偿.......................................................................60（四）破产费用的支付.......................................................................61（五）共益债务的清偿.......................................................................61（六）财产限制措施的解除...............................................................61（七）信用修复...................................................................................62（八）债务重组收益所得税减免事宜..............................................62（九）重整计划的解释.......................................................................62（十）重整计划的变更.......................................................................63（十一）未尽事宜...............................................................................63附件一：偿债资金及股票领受账户信息告知书...................................64释义
近年来，受国内外经济形势变化、公司经营策略转换、 债务结构不合理、核心子公司陷入困境等内外部因素叠加 影响，张旅集团公司陷入经营持续亏损、无力偿还债务等 困境，出现了严重的流动性危机，无法清偿到期债务且明 显缺乏清偿能力。根据相关法定主体的申请，2024年9月11 日，张家界中院依法裁定受理上市公司核心子公司大庸古 城公司重整，并指定张家界大庸古城发展有限公司清算组 担任管理人；2025年11月3日，张家界中院依法裁定受理张 旅集团公司重整，并指定张家界旅游集团股份有限公司清 算组担任管理人。 张旅集团公司预重整和重整程序的相关工作得到湖南 省委省政府、湖南省高院、张家界市委市政府、张家界中 院和相关部门的高度重视和悉心指导。各金融机构债权人 也对张旅集团公司重整给予了极大的理解和宝贵的支持， 对预重整及重整工作顺利、高效推进作出了积极贡献。 在广泛听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在认 真遵循审计机构、评估机构的专业审计、评估结论和偿债 能力分析意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可 行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》《上市公 司重整座谈会纪要》《监管指引第11号》等相关规定，结 合张旅集团公司及大庸古城公司的实际情况，在管理人的 全面指导和协助下，公司制定本重整计划，提请债权人会 议表决，并提请出资人组会议对本重整计划中涉及的出资 人权益调整事项进行表决。 重整计划以整体化解张旅集团公司债务风险为依托， 以依法保障债权人的合法权益、最大程度提升债权人受偿 率为目标，充分考虑各利益相关方的诉求，妥善平衡各方 利益。通过本重整计划的顺利实施，张旅集团公司的财务 状况将得到进一步改善，提升持续盈利能力，为全体债权 人与出资人提供预期更好、质效更高的回报。为使债权人 及时获得清偿并使债务人早日脱困重生，恳请各债权人、 出资人积极支持本重整计划。 摘要 根据本重整计划，本次重整如能成功实施，张旅集团 公司的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于湖南省 张家界市的独立法人主体。本重整计划以债权人、中小股 东的合法利益为最大考量，在诸多方面做了具体安排。为 便于各方全面、快速了解本重整计划，现就方案核心要点 和实施效果摘要说明如下： 一、方案核心要点 （一）对张旅集团公司及大庸古城公司进行协调审理 大庸古城公司系张旅集团公司合并报表范围内的主要 资产和重要经营实体，并承担了较大金额的负债。为彻底 化解张旅集团公司的退市风险，使得大庸古城公司继续保 留在上市公司内，维持并提升张旅集团公司的持续经营能 力与盈利能力，根据《破产审判会议纪要》《上市公司重 整座谈会纪要》等相关规定，法院分别裁定张旅集团公司 及大庸古城公司重整，并依法对张旅集团公司及大庸古城 公司重整程序实施协调审理。在重整程序中统筹各类资源， 最大限度提高清偿率，保障债权人合法权益。具体措施包 括： 1.统一引入重整投资人 为维系张旅集团公司及大庸古城公司的市场价值和整 体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整及重整期间， 临时管理人和管理人指导张旅集团公司整体招募重整投资 人，重整投资人将通过取得张旅集团公司股票的方式参与 本次重整投资。张旅集团公司本次重整投资人招募工作坚 持围绕“盘活存量+引入增量+着眼未来”三个目标重点发 力，通过重整投资人的引入，既要有效盘活大庸古城等存 量资产，又要引入重整投资人的优质产业资源和增量资金， 推动张旅集团公司各业务板块在未来发展中的全面优化， 根本性扭转经营颓势，追求高质量发展。 2.统一安排偿债资源 本次重整的偿债资源包括张旅集团公司资本公积转增 形成的股票、重整投资人提供的投资对价、公司自有货币 资金及重整过程中产生的现金流。前述偿债资源将统筹安 排，整体用于清偿张旅集团公司及大庸古城公司的债务。 在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划草案经债权 人会议表决、法院依法裁定批准重整计划的基础上，张旅 集团公司取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分 向大庸古城公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及 清偿各类债务，使得大庸古城公司的债权清偿方案与张旅 集团公司保持一致。 在本次协同重整中，经债权人会议表决后，由张旅集 团公司统筹使用偿债资源为全资子公司大庸古城公司清偿 债务，由此对大庸古城公司形成应收账款等，后续公司将 根据会计准则及上市公司监管规则做好会计和财务处理， 具备合理性和合法性。 3.统一制定清偿方案 为最大程度保护外部债权人合法权益，本次重整对张 旅集团公司及大庸古城公司的资产负债统筹考虑。同时， 经充分考虑公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的 债权，将在外部债权按照重整计划获得清偿完毕后，根据 偿债资源的剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及 相关关联企业协商，依法进行妥善清偿和安排。 4.统一制定重整计划 管理人指导和协助张旅集团公司在前述措施的基础上， 统一制定张旅集团公司及大庸古城公司重整计划。根据 《企业破产法》等相关法律规定，张旅集团公司及大庸古 城公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。 由于本次重整中张旅集团公司所涉偿债资源与大庸古城公 司进行统筹安排，张旅集团公司将先进行表决，之后大庸 古城公司再进行表决。在重整计划经法院裁定批准后由张 旅集团公司及大庸古城公司统一执行。 （二）引入实力雄厚的重整投资人 通过依法公开招募和遴选，管理人和公司确定电广传 媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投公司、 吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳、天悦壹号、云喜福石、 招平团泽、国民信托、红树神投、湘江资产、德远投资、 大涵基金、邦信三号为重整投资人。张旅集团公司将以此 次重整为契机，借助重整投资人的支持，实现“引资+引智 +引流”的目标，全方位引入重整投资人的增量资金、行业 智慧以及文旅流量，推动公司及下属子公司全面优化升级， 促进张旅集团公司的高质量发展。 （三）对出资人权益进行调整 根据《企业破产法》《上市公司重整座谈会纪要》等 相关规定，经债权人会议及出资人组会议表决通过后，本 次重整将对张旅集团公司的出资人权益进行调整，其子公 司大庸古城公司的出资人权益不作调整。张旅集团公司现 有总股本404,817,686股，按照每10股转增10股的比例实 施资本公积转增股票，转增后张旅集团公司的总股本将增 至809,635,372股（具体转增的准确股票数量以中证登深圳 分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票不向原出资 人进行分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规 定进行分配和处置，其中366,000,000股用于引入重整投资 人，其余38,817,686股用于按照本重整计划的规定清偿债 权。 具体详见正文“二、出资人权益调整方案”。 （四）债权清偿方案 一是有财产担保债权（含建设工程优先权）在优先受 偿范围内以现金和留债清偿。有财产担保债权在对应担保 财产的评估价值范围内的部分以“50%现金+50%留债”方 式全额优先清偿。留债期限5年，留债利率按重整计划草案 提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中 心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）下浮50BP确定。 若担保财产的评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债 权，则该笔有财产担保债权未获清偿的部分作为普通债权 清偿。 二是职工债权。不作调整，全额清偿。 三是税款债权。不作调整，全额清偿。 四是普通债权以现金、转增股票抵债、留债方式清偿。 由张旅集团公司全资子公司提供财产担保的普通债权参照 有财产担保债权清偿。没有张旅集团公司及全资子公司提 供抵质押担保的普通债权，以债权人为单位，每家债权人 100万元以下（含100万元）的债权部分，由债务人在重整 计划执行期限内以现金方式全额清偿；每家债权人超过100 万元的债权部分，以张旅集团公司资本公积转增股票按照 20元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分 得5股转增股票（若按照该方式计算普通债权人可分得的股 票出现小数，则按照“进一法”处理，即去掉小数点右侧 的数字后，在个位数上加“1”）。 具体详见正文“三、债权分类、调整及清偿方案”。 （五）制定切实可行的经营方案 在管理人、重整投资人等相关方的协同支持下，张旅 集团公司深入调研文旅行业与市场动态，严格遵循相关法 规与监管政策，立足自身实际，制定了科学可行的未来经 营方案。重整完成后，张旅集团公司将依托重整投资人在 产业、资源及区位等方面的综合优势，重点推动大庸古城 项目的业态优化与各业务板块的提质升级，全面提升文旅 产业核心竞争力，全面增强盈利能力，为公司持续健康发 展提供坚实保障。 具体详见正文“四、经营方案”。 二、方案实施效果 如本重整计划获得全面按期执行，债权人及出资人将 共同分担张旅集团公司的重生成本。重整完成后，张旅集 团公司及大庸古城公司的资产负债结构将实现根本改善， 债务负担大幅减轻，业务结构、净资产规模、收入与净利 润等核心指标均将显著提升。在本重整计划下，广大中小 投资者所持股票数量保持不变，而张旅集团公司的基本面 将发生根本好转，经营状况持续向好，盈利能力稳步增强。 公司股票的实际价值有望随之提升，债务人、债权人及中 小投资者等各方合法权益将得到充分保障。重整将为张旅 集团公司带来根本性转变。 重整完成后，张旅集团公司将轻装上阵，在充分发挥 自身优势的同时，积极承接重整投资人的优势业务资源， 学习先进经营理念，不断深化和提升经营管理水平，并通 过进一步整合资源，增强业务核心竞争力，最终稳步回归 高质量发展轨道，为区域文旅产业的深度融合与振兴发展 贡献力量。 正文 一、张旅集团公司及大庸古城公司基本情况 （一）基本信息 1.张旅集团公司 张旅集团公司于1992年12月成立，于1996年8月在 深圳证券交易所上市，股票代码为000430，股票简称“*ST 张股”。公司工商注册地址为张家界市南庄坪，现有注册 资本40,481.77万元（人民币，下同），法定代表人为张坚 持，统一社会信用代码为91430800186881407B。张旅集团 公司是张家界市目前唯一的上市公司，也是国内A股旅游 板块的第一家上市公司，被誉为“山水旅游第一股”。 张旅集团公司经营范围为：旅游资源开发，旅游基础 设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅 游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事 国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、 五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑 材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料等。 截至2024年12月31日，张旅集团公司总股本 404,817,686股，股东总数3.34万户。公司控股股东张家界 市经投集团公司及其一致行动人张家界市武陵源旅游产业 发展有限公司合计持有公司约1.43亿股股票，占公司总股 本的35.30%。公司实际控制人为张家界市人民政府国有资 产监督管理委员会。 2.大庸古城公司 大庸古城公司成立于2016年4月15日，注册资本93,900 万元，住所地为湖南省张家界市永定区崇文办事处滨河路 大庸古城公司A1栋，统一社会信用代码为 91430800MA4L3TCM50。张旅集团公司持有大庸古城公司 100%股权。 大庸古城公司经营范围为：旅游项目开发，旅游管理 服务，旅游咨询服务；水上旅客运输，水上旅游服务，水 上游乐运动；工艺美术品零售；房屋租赁；文化旅游产业 开发，文化活动组织策划，地方民俗文化开发利用，地方 民俗文化展示推广，文物及非物质文化遗产保护；营业性 文艺表演，艺术表演场馆管理服务；影院管理，电影放映； 住宿，酒店管理，民宿服务；停车场运营管理；场地租赁； 培训活动、体育活动、商业活动组织策划；会议服务；展 览服务；餐饮管理；物业管理等。 （二）预重整及重整情况 1.张旅集团公司 2024年10月15日，张家界博臣建筑工程有限公司以 不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院 申请对张旅集团公司进行重整，并同时申请预重整。为有 效识别张旅集团公司重整价值及重整可行性，降低重整成 本、提高重整效率，本着及时挽救企业、维护债权人合法 权益的原则，张家界中院于2024年10月16日决定对张旅 集团公司启动预重整，并指定张家界旅游集团股份有限公 司清算组担任张旅集团公司临时管理人。 2025年6月30日，湖南建工集团公司以不能清偿到期 债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院申请对张旅集 团公司进行重整。 2025年7月14日，张家界市经投集团公司以不能清偿 到期债务且明显缺乏清偿能力为由向张家界中院申请对张 旅集团公司进行重整。 2025年9月30日、2025年10月27日，张旅集团公 司先后召开第十二届董事会2025年第四次临时会议、2025 年第一次临时股东会，分别审议通过《关于公司拟向法院 申请重整的议案》。2025年10月28日，张旅集团公司向 张家界中院提交重整申请。 张家界中院经审查后认为，张旅集团公司不能清偿到 期债务，并且明显缺乏清偿能力，符合破产重整条件，于 2025年11月3日作出（2024）湘08破申12号《民事裁定 书》，裁定受理张旅集团公司重整，并于同日作出（2025） 湘08破4号之一《决定书》，指定张家界旅游集团股份有 限公司清算组担任管理人。2025年11月4日，根据张旅集 团公司申请，张家界中院决定准许张旅集团公司于重整期 间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事 务。 2.大庸古城公司 2024年9月11日，张家界中院作出（2024）湘08破 申11号《民事裁定书》，裁定受理大庸古城公司重整，并 于2024年9月12日作出（2024）湘08破4号《决定书》， 指定张家界大庸古城发展有限公司清算组担任大庸古城公 司管理人。2024年9月23日，根据债务人申请，张家界中 院决定准许大庸古城公司于重整期间继续营业，并在大庸 古城公司管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 （三）协调审理的重整模式 为全面化解张旅集团公司债务风险及经营风险，根据 《破产审判会议纪要》《上市公司重整座谈会纪要》等相 关规定，法院分别裁定张旅集团公司及大庸古城公司重整， 并依法对张旅集团公司及大庸古城公司重整程序实施协调 审理，在重整程序中统筹各类资源，最大限度提高清偿率， 具体措施包括： 1.统一引入重整投资人 为维系张旅集团公司及大庸古城公司的市场价值和整 体竞争力，确保主营业务的协同效应，预重整及重整期间， 临时管理人和管理人指导张旅集团公司整体招募重整投资 人，重整投资人将通过取得张旅集团公司股票的方式参与 本次重整的投资。张旅集团公司本次重整投资人招募工作 坚持围绕“盘活存量+引入增量+着眼未来”三个目标重点 发力，通过重整投资人的引入，既要有效盘活大庸古城等 存量资产，又要引入重整投资人的优质产业资源和增量资 金，推动张旅集团公司各业务板块在未来发展中的全面优 化，根本性扭转经营颓势，追求高质量发展。 2.统一安排偿债资源 本次重整的偿债资源包括张旅集团公司资本公积转增 形成的股票、重整投资人提供的投资对价、公司自有货币 资金及重整过程中产生的现金流。在依法依规且不损害债 权人利益以及重整计划草案经债权人会议表决、法院依法 裁定批准重整计划的基础上，张旅集团公司取得重整投资 款和转增股票等偿债资源后，部分向大庸古城公司提供， 用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得大 庸古城公司的债权清偿方案与张旅集团公司保持一致。 在本次协同重整中，经债权人会议表决后，由张旅集 团公司统筹使用偿债资源为全资子公司大庸古城公司清偿 债务，结合上市公司重整实践案例，按照会计准则，张旅 集团公司增发股票为大庸古城公司提供偿债资源的作价标 准按照提供转增股票偿债时的股票价格（暂定以股票登记 日价格或股票登记日前20个交易日交易均价）计价入账。 重整后，涉及张旅集团公司为大庸古城公司提供偿债资源 形成应收账款的，拟由大庸古城公司将其相关资产依法为 张旅集团公司设立抵押、质押担保，依法履行相关登记手 续，并在大庸古城公司恢复持续经营能力后予以妥善保障 或回收，具备合法性和合理性。 3.统一制定清偿方案 为最大程度保护外部债权人合法权益，本次重整对张 旅集团公司及大庸古城公司的资产负债统筹考虑。同时， 经充分考虑公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的 债权，将在外部债权按照重整计划获得清偿完毕后，根据 偿债资源的剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及 相关关联企业协商，依法进行妥善清偿和安排。 4.统一制定重整计划 管理人指导和协助张旅集团公司在前述措施的基础上， 统一制定张旅集团公司及大庸古城公司重整计划。根据 《企业破产法》等相关法律规定，张旅集团公司及大庸古 城公司将各自设置有关表决组对重整计划进行分组表决。 由于本次重整中张旅集团公司所涉偿债资源与大庸古城公 司进行统筹安排，张旅集团公司将先进行表决，之后大庸 古城公司再进行表决。在重整计划草案经法院裁定批准后 由张旅集团公司及大庸古城公司统一执行。 （四）资产情况 1.账面资产情况 根据重整专项审计机构出具的《审计报告》，截至审 计基准日，经审计调整后的张旅集团公司本部账面资产总 额为41,577.93万元，大庸古城公司账面资产总额为 132,371.39万元。 2.资产评估情况 根据重整专项评估机构出具的《资产评估报告》，截 至评估基准日，张旅集团公司本部总资产的评估价值为 62,860.13万元，大庸古城公司总资产的评估价值为 61,407.30万元。 （五）负债情况 1 1.债权申报情况 截至重整计划草案提交并披露之日，共有69家债权人 向张旅集团公司和大庸古城公司管理人申报债权，申报债 2 权金额合计242,024.37万元（含关联债权申报及重复申报）。 申报债权具体情况如下： 单位：人民币/万元
2.债权审查情况 截至重整计划草案提交并披露之日，经管理人对已申 报债权进行依法审查，形成债权审查初步结论如下： （1）初步审查确定债权 由于法院发布债权申报公告中债权申报截止日为2025 年12月5日，管理人对目前已申报债权初步审查确定债权金 额为184,659.96万元，其中：建设工程优先权21,004.83万元， 有财产担保债权96,524.92万元，税款债权1,175.87万元，普 通债权65,954.34万元。确定债权情况具体如下： 单位：人民币/万元
特别说明：2025年11月3日，法院裁定受理张旅集团公司重整，同日发布债权申报公告，债权人应于2025年12月5日前（含当日）向张旅集团公司管理人申报债权。截至本重整计划提交之日，债权申报尚在进行中。 2 关联债权约56,619.97万元。基于同一法律关系重复申报的债权约1,008.71万元。 3 因张旅集团公司重整债权申报期尚未届满，债权申报和审查情况以管理人提交债权人会议核查情况为准，
经管理人初步审查，因债务主体错误、利息计算差异、 缺乏证据支持、保证人或连带债务人以将来求偿权申报但 债权人已申报全部债权等原因不予确定债权涉及的债权金 额为48,234.27万元。不予确定债权情况具体如下： 单位：人民币/万元
在已申报债权中，经管理人审查，因债权涉及未决诉 讼、所附条件尚未成就、建设工程未结算等原因导致尚未 审查确定的债权涉及的申报金额为9,130.14万元。暂缓确定 债权情况具体如下： 单位：人民币/万元
根据《企业破产法》的相关规定，职工债权包括欠付 职工的工资、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工 4 经债权人、债务人各方依法协商和调解，并经管理人审查认定，本次重整中，湖南建工集团公司对大庸个人账户的基本养老保险、医疗保险费用及公积金，法律、 行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金等。经管理人 调查，截至重整受理日，张旅集团公司的职工债权约53.16 万元，大庸古城公司的职工债权约30.96万元。 （六）偿债能力分析 为测算破产清算状态下重整主体普通债权人的受偿情 况，管理人委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估 机构出具的《偿债能力分析报告》，截至评估基准日，在 模拟破产清算状态下，假定重整主体全部资产能够按清算 价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现 款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清 偿破产费用、共益债务、职工债权和税款债权后，剩余部 分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率 如下表所示：
通债权清偿率仍具有不确定性。根据张旅集团公司实际情 况及资产处置的实践经验，如果张旅集团公司破产清算， 在快速变现情况下，其主要资产长期股权投资、应收账款 的实际变现价值可能进一步降低。此外，张旅集团公司可 能需要承担额外产生的职工经济补偿金、职工安置费用。 同时，司法实践中破产清算程序耗时较长，可能产生远超 预期的费用。因此，张旅集团公司破产清算下普通债权实 际清偿率可能比《偿债能力分析报告》预计的更低。 二、出资人权益调整方案 （一）出资人权益调整的必要性和相关安排 1.本次重整将依法对张旅集团公司的出资人权益进行调 整 张旅集团公司已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清 偿能力，陷入严重的流动性危机和经营困境，目前已经进 入重整程序，如无法重整成功，张旅集团公司将面临破产 清算风险。根据评估机构出具的《资产评估报告》及《偿 债能力分析报告》，如果张旅集团公司破产清算，将直接 面临退市危机，出资人持有的股票价值将大幅贬值，现有 资产在快速变现清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资 人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。 为确保债权人会议顺利表决通过重整计划草案，避免 被宣告破产清算，维持张旅集团公司上市地位，最大限度 维护出资人权益，引入重整投资人，彻底恢复持续经营能 力和盈利能力，出资人和债权人需共同做出努力，共同分 担实现公司重生的成本。因此，根据《企业破产法》《上 市公司重整座谈会纪要》等相关规定，本重整计划将依法 对张旅集团公司全体出资人的权益进行调整。 公司控股股东张家界市经投集团公司积极支持本次重 整，已经出具授权函件，将位于张家界市中心且与大庸古 城项目相邻的澧水河段的经营权无偿授予张旅集团公司、 大庸古城公司使用，有利于张旅集团公司未来的经营和发 展，充分保障了债权人、中小股东的权益。未来，公司控 股股东在重整后也会积极履行责任，为上市公司的稳健发 展提供必要的支持和帮助。 本次重整出资人权益调整方案执行完毕后，张旅集团 公司原有出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重 整而减少。后续由债权人会议、出资人组会议对上述出资 人权益调整方案进行依法表决。 2.本次重整不对大庸古城公司的出资人权益进行调整 本次重整中，考虑到大庸古城公司为张旅集团公司全 资子公司，对公司后续经营具有重要作用，且本次协同重 整中，张旅集团公司以自身的转增股票引入重整投资人对 大庸古城公司的运营盘活提供全方面的赋能和帮扶；重整 后，张旅集团公司对大庸古城公司的债权将结合实际情况， 考虑通过股本投入的方式注入大庸古城公司，维系股东权 益，并增厚大庸古城公司股本，化解其债务负担。 因此，在本重整计划经债权人会议依法表决通过后， 大庸古城公司作为张旅集团公司全资子公司，重整完成后 股权结构不发生改变，无需调整子公司大庸古城公司的出 资人权益，具备合理性和合法性。 （二）出资人权益调整的范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款的规定，重整 计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组， 对该事项进行表决。 张旅集团公司出资人组由截至股权登记日在中证登深 圳分公司登记在册的张旅集团公司股东组成。前述出资人 在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施 完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变 动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权 的承继人及/或受让人。 （三）出资人权益调整的具体内容 1.资本公积转增股票 张旅集团公司现有总股本404,817,686股，按照每10股 转增10股的比例实施资本公积转增股票，共计转增产生 404,817,686股。本次转增完成后，张旅集团公司的总股本 将增至809,635,372股。最终转增的准确股票数量以中证登 深圳分公司实际登记确认的数量为准。 2.资本公积转增股票的用途 上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的 监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、 支付破产费用、向债权人分配抵偿债务，其中366,000,000 股用于有条件引入重整投资人，38,817,686股将根据本重整 计划的规定分配给普通债权人实施以股抵债。 具体安排如下： （1）电广传媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智有条 件受让合计200,000,000股转增股票，受让条件包括：一是 按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是电广传媒、芒果 文旅、芒果超媒、达晨财智或其指定主体直接持有或间接 持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之 日起18个月不转让、处置或委托他人管理。 （2）张家界产投公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海 纳有条件受让合计125,000,000股转增股票，受让条件包括： 一是按照3.96元/股的价格支付现金对价；二是张家界产投 公司、吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳直接持有或间接持 有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之日 起36个月不转让、处置或委托他人管理。 本次重整中，重整投资人认购转增股票的市场参考价 为重整投资协议签订之日前60个交易日（不含签订协议当 日）张旅集团公司的股票交易均价7.92元/股。上述重整投 资人在本次投资中受让标的股票的每股对价为市场参考价 的50%，即3.96元/股，符合《监管指引第11号》的相关规定。 （3）天悦壹号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红 树神投、湘江资产、德远投资、大涵基金、邦信三号有条 件受让合计41,000,000股转增股票，受让条件包括：一是按 照7.30元/股的价格支付现金对价；二是其直接持有或间接 持有的张旅集团公司股票自转增股票登记至其证券账户之 日起12个月不转让、处置或委托他人管理。 （4）38,817,686股转增股票用于按照本重整计划的规 定分配给普通债权人实施以股抵债。 重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证 登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 3.出资人权益调整方案实施后的效果 根据上述出资人权益调整方案，本次重整实施后，张 旅集团公司现有股东所持公司股票的绝对数量不会减少。 同时，在此次重整过程中张旅集团公司引入了实力雄厚的 重整投资人。在重整完成后，随着张旅集团公司与大庸古 城公司债务危机的整体化解以及重整投资人对公司业务发 展的支持，张旅集团公司的基本面预计将发生根本性改善， 经营状况持续向好，盈利能力稳步增强，重回良性发展轨 道。在此背景下，张旅集团公司股票的实际价值将获得有 效提升，从而在最大程度上保障债务人、债权人及广大中 小投资者的合法权益。 （四）关于除权和除息的说明 本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对张旅集 团公司股票价值的影响，结合重整计划的实际情况，可能 对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参 考价进行调整，即如果本次资本公积转增股本之股权登记 日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股 票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调 整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日 公司股票的收盘价格低于或等于转增股份的平均价格，本 次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘 参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项（2025年修订）》第39条的规定： “上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按 照本所《交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息） 处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的， 应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情 况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调 整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适 当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高 于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权 （息）处理。” 根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定： “除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价= 〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷ （1+股份变动比例）。”张旅集团公司已聘请重整财务顾 问，财务顾问后续将根据证券监管部门的相关规则对本次 重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式 进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。 后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计 算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另 行调整的，公司将按照前述要求进行调整。 三、债权分类、调整及清偿方案 根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际 情况，张旅集团公司、大庸古城公司债权分为有财产担保 债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债 资源包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投 资人支付的投资总对价等。 （一）有财产担保债权的调整及清偿 按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担 保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构出具的《资产 评估报告》，有财产担保债权人在对应建设工程和担保财 产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债 权转为普通债权并列入普通债权组。 结合债权申报情况，经管理人初步审查，有财产担保 债权人共13家，债权金额预计约120,290.89万元，在对应建 设工程和担保财产评估价值范围内优先清偿的债权金额合 计约71,136.15万元。 经法院裁定确认的建设工程优先权和有财产担保债权， 在对应建设工程和担保财产评估价值范围内优先受偿的部 分按照“50%现金+50%留债”方式全额清偿，其中，现金 部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿， 留债部分的具体安排如下： 1.留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*50%。 2.留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起5年。 3.留债利率：浮动利率，按重整计划草案提交法院及债 权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年 期贷款市场报价利率（LPR）下浮50BP确定。如五年期贷 款市场报价利率（LPR）发生变化的，从发生变化的LPR公 布的次日开始适用新的LPR，并根据LPR变化分段计算利息。 4.还本付息方式：自2026年开始还本，2026年、2027年、 2028年、2029年、2030年每年分别偿还留债本金的10%、 15%、20%、25%、30%。留债期间每年度还本2次，首个还 本日为2026年6月20日，后续每年度6月20日和12月20日为 还本日，各偿还当年应当偿还留债本金的50%。最后1个还 本日为2030年12月20日，利随本清。利息以未清偿留债本 金金额为计算基数，按季付息。首个起息日为重整计划批 准之日的次日，首个付息日为2026年3月20日。 5.担保方式：留债期间原财产抵押、质押担保关系不发 生变化。由于本次重整中有财产担保债权人在对应担保财 产评估价值范围内的金额享有优先受偿权，不足部分则按 照普通债权清偿，因此担保财产继续由重整主体保留。留 债期间债权人暂停行使抵押、质押担保权利。担保债权人 在清偿期限内可以优先于就该担保财产新设立担保权的债 权人获得清偿。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿 义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就 担保财产享有优先受偿权，并应注销抵押、质押登记。未 及时注销的，不影响担保物权的消灭。 6.提前还款：重整计划执行完毕后，根据重整后自身的 经营情况，张旅集团公司、大庸古城公司可以与债权人商 议提前归还届时尚未清偿的留债本金及届时已产生但未付 的留债利息（届时产生的留债利息以留债利率计算单利、 按日计算），张旅集团公司、大庸古城公司选择提前还款 的，应提前15个工作日通知相关债权人。为免疑义，张旅 集团公司、大庸古城公司可根据本方案向某一家或多家有 财产担保债权人通知提前还款，而无需同时向全部有财产 担保债权人通知提前还款。 （二）职工债权的调整及清偿 经管理人调查，截至重整受理日，张旅集团公司及大 庸古城公司的职工债权约84.12万元，相关情况以职工债权 调查结果和公示结果为准。职工债权全额清偿，不作调整， 在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。 （三）税款债权的调整及清偿 经债权人申报并经管理人审查，截至重整受理日，张 旅集团公司及大庸古城公司的税款债权1,175.87万元，税款 债权金额最终以法院裁定确认金额为准。税款债权全额清 偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性 清偿。 （四）普通债权的调整及清偿 优先受偿不足转为普通债权受偿的部分。为最大限度 地保护普通债权人的合法权益，本次重整引入实力雄厚的 重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。 根据债权申报审查、调查以及《审计报告》记载，预计张 旅集团公司及大庸古城公司依法需考虑安排清偿的普通债 权约120,309.07万元，普通债权金额最终以法院裁定确认金 额为准。普通债权的具体清偿方案如下： 1.每家债权人100万元以下（含本数）部分全额现金清 偿 每家债权人在100万元以下（含本数）的普通债权部分， 获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完 毕。 2.每家债权人100万元以上部分以转增股票抵债清偿 每家债权人超过100万元的普通债权部分，以张旅集团 公司资本公积转增股票按照20元/股的抵债价格，即每100元 普通债权可分得5股股票。 根据《以股抵债合理性说明报告》，预计张旅集团公 司在重整完成后的股价相对合理的区间范围为20.26-23.10元 /股。基于对债权人利益的充分保护以及股票价值的审慎评 估，按20元/股的价格对每家债权人超过100万元的债权部分 进行抵债清偿，可以妥善保护债权人利益。在张旅集团公 司的股票价格达到区间下限时，普通债权超过100万元部分 将实现100%清偿，并将分享张旅集团公司重整后股票增值 的溢价。 在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体 可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股 的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家 债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点 后的零碎股，并在个位数上加“1”，所需额外转增股票由 重整投资人提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股 票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。 债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让 人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿 条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的， 若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的 债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一 次，即100万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。 鉴于张旅集团公司全资子公司与张旅集团公司财务报 表上的合并和经营上的完整性，为保留全资子公司的经营 性资产，由全资子公司提供财产担保的债权与张旅集团公 司提供财产担保的债权作同等处理，即张旅集团公司全资 子公司提供财产担保的债权，参照有财产担保债权清偿方 案进行清偿。 按上述方案清偿后的普通债权，张旅集团公司及大庸 古城公司不再承担清偿责任。债权人对重整主体的担保人 或其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 （五）劣后债权的处理 对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿 金、刑事罚金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前， 依法不安排偿债资源。 （六）暂未确认债权的处理 除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经 法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中 暂未确认的债权，如在重整计划执行期间内仍未获得确认， 则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权 益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查 确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法 院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述 暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权 的调整及清偿方案受偿。 （七）未申报债权的处理 债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重 整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后， 可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 自法院裁定批准重整计划之日起3年时（即预留期限届满 时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃 获得清偿的权利，张旅集团公司不再对该部分债权承担任 何清偿责任。 （八）偿债资源预留与提存 1.偿债资源的预留 经管理人审查确定并经债权人会议核查，但债权人有 异议或可能有异议的债权，以及暂未确认的债权，重整计 划暂按申报金额预留偿债资源，与最终确认的债权金额存 在差异的，以债务人最终确定的债权金额为准。暂缓确定 债权经审查确定后，债权人将依重整计划规定的同类债权 受偿方式获得清偿。 对于经债权人会议核查的债权最终未获法院裁定确认 的，根据重整计划为其预留的资金将归还上市公司，可用 于支付共益债务、破产费用，或作为上市公司流动资金。 债权人已进行债权申报，且管理人已经初步审查，但 截至重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权金额 及因诉讼、仲裁未决，条件未成就或其他原因导致管理人 暂时无法作出审查结论的债权金额，与最终确认的债权金 额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计 划规定的同类债权的清偿方案清偿。 已按照重整计划预留的偿债资金及股票在清偿上述债 权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将归还上市公司，可用 于支付共益债务、破产费用，或作为上市公司流动资金。 对未申报债权的债权人，在重整计划裁定批准之日起 满3年未向公司主张权利的，根据重整计划为其预留的资金 将归还上市公司，作为上市公司流动资金；已提存的偿债 股票公司可以依法予以处置，所得资金作为上市公司流动 资金。 2.偿债资源的提存 暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源 的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以 提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源， 则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至管理人指定 的银行账户或管理人指定的其他银行账户，应向其分配的 股票提存至管理人指定的证券账户。提存即视为张旅集团 公司及其大庸古城公司已根据重整计划履行了清偿义务。 以上所有提存的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计 息。 已提存的偿债资金及股票自提存完毕之日起满3年，债 权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受领偿债资源 的，视为放弃受领分配的权利。已提存的偿债资金及股票 自提存完毕之日起满3年，因已裁定确认债权放弃受领分配 权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报 或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债 资金将归还上市公司，作为上市公司流动资金；已提存的 偿债股票公司可以依法予以处置，所得资金用作上市公司 流动资金。 （九）关联债权人偿债资源的处理 为最大程度保护外部债权人合法权益，同时充分考虑 公司的实际经营情况，关联企业债权人享有的债权，在外 部债权按照重整计划获得清偿完毕后，将根据偿债资源的 剩余情况，由张旅集团公司、大庸古城公司及相关关联企 业协商，依法进行妥善安排。 四、经营方案 （一）重整投资人相关情况 1.重整投资人招募及遴选 在张家界市委市政府的坚强领导和大力支持下，在张 家界中院的指导和监督下，2024年10月28日，临时管理 人发布《张家界旅游集团股份有限公司关于预重整临时管 理人公开招募重整投资人的公告》，正式启动重整投资人 招募工作。 2024年11月22日，临时管理人发布《张家界旅游集 团股份有限公司关于预重整临时管理人公开招募重整投资 人延期的公告》。为方便意向投资人准备材料、进行内部 决策，吸引更多意向投资人参与，保障各方参与重整投资 的权利，最大限度保护公司债权人利益，临时管理人决定 延长意向投资人报名截止时间至2024年12月25日。 截至2025年2月12日，共有47家（以联合体形式报 名算作1家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳报 名保证金。在临时管理人要求的期限内，共有45家（以联 合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案。 2025年3月24日、2025年11月7日，临时管理人、 管理人召开了意向投资人评审会议，在张家界中院的监督 以及张家界市胜地公证处的公证下，评审委员会对意向投 资人进行专业评选，经公平公正、合法合规的招募及磋商、 评选程序，最终确定重整投资人。 2025年11月13日，管理人、张旅集团公司与电广传 媒、芒果文旅、芒果超媒、达晨财智、张家界产投公司、 吉富清园、凯撒旅业、凯撒海纳等重整投资人签署《重整 投资协议》，并依法进行公告披露。 2025年11月17日，管理人、张旅集团公司与天悦壹 号、云喜福石、招平团泽、国民信托、红树神投、湘江资 产、德远投资、大涵基金、邦信三号等重整投资人签署 《重整投资协议》，并依法进行公告披露。 2.重整投资人基本情况 （1）电广传媒 电广传媒成立于1998年，于1999年3月在深圳证券 交易所挂牌上市，是全国首家文化传媒业上市公司，被誉 为“中国传媒第一股”。目前，电广传媒主营业务涵盖文 旅、投资、广告、游戏业务等，经营地域以长沙、北京、 上海、广州、深圳为重心辐射全国，九次荣膺“全国文化 企业30强”。电广传媒锚定打造湖南最大文旅投资平台和 中国旅游企业20强的目标，全面推进“新文旅”战略落地， 以芒果IP、芒果基因创新打造芒果味的新概念旅游度假产 品，并形成可复制模式进行快速拓展，将文旅业务打造成 为电广传媒最重要的支柱产业之一。 （2）芒果文旅 芒果文旅成立于2019年，系电广传媒的全资子公司。 芒果文旅作为电广传媒新文旅战略的实施主体，汇聚了来 自国内外从事文化旅游产业多个领域的专业人才。芒果文 旅核心团队拥有近20年文旅产业投资与运营管理经验，策 划、设计、建设并运营管理了长沙世界之窗、圣爵菲斯酒 店、长沙海底世界等区域知名旅游项目，在大型文化旅游 综合体、主题乐园、高端酒店和特色小镇等领域拥有强大 的投资研判、建设管理、创意策划、规划设计和运营管理 能力。 （3）芒果超媒 芒果超媒成立于2005年，系A股市场唯一一家国有控股 长视频新媒体平台，六次荣膺“全国文化企业30强”。芒 果超媒依托芒果特色媒体融合生态，积极探索文化和科技 融合有效机制，以互联网视频平台芒果TV为核心，以全产 业链控制与生态协同为抓手，建立一网联结、多点联动的 生态矩阵，打造具有强大传播力、影响力和竞争力的国有 数智化、平台型新媒体集团。芒果超媒主营业务涵盖芒果 TV互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、内容电商等三 大板块，持续推动主流价值与年轻表达的有机统一。 （4）达晨财智 达晨财智成立于2000年，系电广传媒旗下的国内著名（未完）  |