濮耐股份(002225):北京观韬律师事务所关于公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 观意字 2025BJ003319号 致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证。本所指派的律师现场参会对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、召集人、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 （一）2025年11月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。 （二）2025年11月28日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-095 ），以公告形式通知召开本次股东会。 公告载明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满15日。 （三）公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月16日（星期二）下午2:30在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，由公司董事长刘百宽先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。 公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经本所律师审查，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次股东会人员的资格 （一）召集人 本次股东会由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代表 根据截至2025年12月11日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计303人，代表有表决权股份393,107,127股，占公司股份总额的33.9108%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共11人，代表有表决权股份329,780,638股，占公司股份总额的28.4480%；参加网络投票的股东人数292人，代表有表决权股份63,326,489股，占公司股份总额的5.4628%。 （三）出席、列席会议的人员 本次股东会出席及列席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 经本所律师审查，本次股东会召集人、出席及列席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东会的表决程序 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束后，本次股东会的计票人、监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东会对各提案的审议情况： 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下议案： 1、关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的议案 表决结果：389,080,006股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9756%；3,957,890股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0068%；69,231股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份0.0176% 总数的 。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,970,547股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.4066%；反对3,957,890股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.4972%；弃权69,231股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.0962%。 本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2、关于修订、废止、制定部分治理制度的议案 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：389,059,706股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9704%；3,959,990股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0074%；87,431股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0222%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,950,247股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3784%；反对3,959,990股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.5002%；弃权87,431股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1214%。 本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：389,037,506股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9648%；3,959,990股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0074%；109,631股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份0.0279% 总数的 。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,928,047股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3476%；反对3,959,990股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.5002%；弃权109,6310.1523% 股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的 。 本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.03关于修订《重大事项决策管理制度》的议案 表决结果：389,033,806股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9638%；3,965,990股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0089%；107,331股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0273%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,924,347股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3424%；反对3,965,990股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.5085%；弃权107,331股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1491%。 2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：389,026,506股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9620%；3,972,290股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0105%；108,331股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0276%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,917,047股，占出席本次股东会（含94.3323% 3,972,290 网络投票）中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席 本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.5172%；弃权108,331股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1505%。 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：389,029,706股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9628%；3967890股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0094%；109531股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0279%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,920,247股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3367%；反对3,967,890股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.5111%；弃权109,531股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1521%。 2.06关于修订《募集资金专项存储和使用制度》的议案 389,053,306 表决结果： 股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所 持（代表）有效表决权股份总数的98.9688%；3,958,890股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0071%；94,931股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0241%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,943,847股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3695%；反对3,958,890股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.4986%；弃权94,931股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1319%。 2.07关于修订《利润分配管理制度》的议案 表决结果：389,060,415股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9706%；3,952,481股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0054%；94,231股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0240%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,950,956股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3794%；反对3,952,481股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.4897%；弃权94,231股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1309%。 2.08关于修订《独立董事制度》的议案 表决结果：389,052,106股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的98.9685%；3,959,190股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.0072%；95,831股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0244%。 其中，中小股东的表决情况为：同意67,942,647股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的94.3678%；反对3,959,190股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的5.4991%；弃权95,831股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1331%。 2.09关于修订《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》的议案 表决结果：392,165,696股同意，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.7605%；846,600股反对，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.2154%；94,831股弃权，占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0241%。 其中，中小股东的表决情况为：同意71,056,237股，占出席本次股东会（含98.6924% 846,600 网络投票）中小股东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席 本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的1.1759%；弃权94,831股，占出席本次股东会（含网络投票）中小股东有效表决权股份总数的0.1317%。 （三）会议记录由出席本次股东会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席本次股东会的公司董事签名。 经本所律师审查，本次股东会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签字盖章页） 北京观韬律师事务所 负责人： 韩德晶 经办律师： 周弘基 张天彧 年 月 日 中财网
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