百通能源(001376):第四届董事会第十一次会议决议
江西百通能源股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2025年12月12日以书面的形式发出，会议于2025年12月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。张春龙先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长张春龙先生主持。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》 经与会董事认真讨论，同意调整2025年度向特定对象发行股票方案中的发行数量、募集资金数量及用途，具体如下： （5）发行数量 调整前： “本次向特定对象发行股票数量为不超过29,100,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。” 调整后： “本次向特定对象发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。” 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 （7）募集资金数量及用途 调整前： “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币286,635,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。”调整后： “本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币272,845,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。”表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （二）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，修订了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《江西百通能源股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2025-079）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司修订了《江西百通能源股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2025-080）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的议案》 公司拟与本次发行认购对象南昌百通环保科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议二，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南昌百通环保科技有限公司属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议二构成关联交易。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二暨关联交易的公告》（公告编号：2025-081）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （七）审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》本次发行前，公司实际控制人张春龙先生及其一致行动人百通环保、北京百通衡宇科技有限公司、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇、江德林合计控制公司24,347.37万股股份，占发行前公司股份总数的52.83%，超过50%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象百通环保系实际控制人张春龙先生的一致行动人，本次发行后，按照本次发行数量上限计算，张春龙先生及其一致行动人合计控制的股份比例预计上升至55.50%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，百通环保认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东免于发出要约的公告》（公告编号：2025-082）。 议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事张春龙回避表决。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （八）审议通过《关于<未来三年股东回报规划(2025-2027年)(修订稿)>的议案》 鉴于公司已根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法规要求完成了取消监事会并修订《公司章程》等事项，根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司同步修订并编制了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。 本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2025-2027年)(修订稿)》。 议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 （九）审议通过《关于公司设立 2025年度向特定对象发行股票募集资金账户并授权签署监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关要求，公司同意在符合规定的金融机构设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存放、管理和使用。同时，公司将按照规定在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。 公司董事会同意授权管理层和（或）其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的全部事宜，包括但不限于确定及开立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及文件等具体事宜。 议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会2025年第八次会议决议； 3、第四届董事会战略委员会2025年第四次会议决议； 4、第四届董事会独立董事第四次专门会议决议。 特此公告。 江西百通能源股份有限公司 董事会 2025年12月17日 中财网
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