百通能源(001376):江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
原标题:百通能源:江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿） 2025年度向特定对象发行股票预案 （二次修订稿） 二〇二五年十二月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议及2025年第三次临时股东大会审议通过、第四届董事会第十一次会议审议通过修订。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东南昌百通环保科技有限公司，发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第五次会议的决议公告日，发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次向特定对象发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,284.50万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。 6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 发行人声明...............................................................................................................................1 特别提示...................................................................................................................................2 目 录.......................................................................................................................................4 释 义.......................................................................................................................................6 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.........................................................................8 一、发行人基本情况..............................................................................................................8 二、本次向特定对象发行的背景和目的..............................................................................8 三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................11 四、本次向特定对象发行股票方案概况............................................................................11 ........................................................................................13五、本次发行是否构成关联交易 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................................13 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件............13八、本次发行免于发出要约的情况....................................................................................13 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序................14第二节发行对象的基本情况...............................................................................................15 一、发行对象情况概述........................................................................................................15 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................................16 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况................................................................16 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况..............................16五、本次认购资金来源情况................................................................................................16 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...............................................................17 一、合同主体、签订时间....................................................................................................17 二、本次向特定对象发行A股股票及股份认购方案.......................................................17 三、违约责任及不可抗力....................................................................................................19 四、本协议的生效及终止....................................................................................................20 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................21 一、本次募集资金的使用计划............................................................................................21 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析................................................................21 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................................................22 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况................................................................23 五、本次募集资金使用的可行性分析结论........................................................................23 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................................................................................................................................24 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................24三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....................................26六、本次股票发行相关的风险说明....................................................................................26 第六节公司利润分配政策及执行情况...............................................................................29 一、公司利润分配政策........................................................................................................29 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................................................33 三、公司未来三年股东分红回报规划................................................................................33 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.......................................................39 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................39二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示........................................41三、本次向特定对象发行的必要性和合理性....................................................................41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................................................42 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施................................................42六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺....43释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、热电联产是实现碳达峰、碳中和目标的有力支持，国家政策支持热电联产的发展 党的二十大报告强调，要深化能源生产和消费革命，推动能源结构优化升级，促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下，热电联产作为提高能源利用效率、减少环境污染的有效方式，成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发电的同时提供热能，实现能源的高效利用，对于推动能源消费结构调整、促进节能减排具有重要意义。 近年来针对热电联产发展，国家出台了多项利好政策。2023年以来，国家发展改改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件，鼓励园区集中供热供汽设施，充分发挥30万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力，逐步淘汰落后燃煤小热电机组。 公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务，符合国家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显，在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要趋势，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供热业务，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应，是园区经济发展的重要配套，另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向。 2、热电联产集中供热稳步发展，市场仍有增长空间 随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长。目前，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局。 我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。 3、能源效率和环保要求促进技术革新，推动热电联产行业发展 在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下，热电联产行业正经历着技术革新，不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性，逐渐成为能源领域的新宠。 这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化的能源管理平台，以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源利用率，还降低了污染物排放，增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术升级的代表，这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点，预示着热电联产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用，热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长，高端设备和解决方案的需求日益旺盛。 随着热电联产的新技术发展，在全产业链的共同推动下，热电联产新技术的投资、需求和技术不断提升，投产成本有望进一步降低，从而推动热电联产技术的产业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期，为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献。 （二）本次发行的目的 1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求 公司处于关键发展阶段，业务规模稳步提升，最近三年营业收入分别为108,233.56万元、108,218.42万元和113,248.57万元。随着公司生产经营的发展，用于原材料采购、人员工资、设备运维的相关支出也将相应增加。 目前热电联产领域的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位，公司需要持续投入资金用于新项目开发、设备采购、基础设施建设等活动支出，需要一定的储备资金支持公司该类业务拓展的有序开展，保障公司的长远发展。 2、优化资本结构，改善财务状况 公司主营业务为工业园区集中供热，具有业务周期长、资产投入重、资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。 3、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心 基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司控股股东百通环保全额认购。本次发行完成后，实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东百通环保全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东利益。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行股票方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保。百通环保拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，百通环保认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币272,845,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 （十）决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保，因此本次发行构成关联交易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，公司董事会、股东大会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先生，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。 因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行免于发出要约的情况 根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”情形下，投资者可以免于发出要约。 截至本预案公告日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先生，张春龙先生及其一致行动人合计控制公司52.83%股权。本次发行的发行对象为公司控股股东百通环保，本次发行将继续增加张春龙先生在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位，因此本次发行可以免于发出要约。 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 2025年6月10日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年12月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行尚需获得的审核程序 1、公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 2、在取得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。 第二节发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 （一）基本情况
（三）主营业务情况 百通环保为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案公告日，百通环保及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东百通环保，因此本次发行构成关联交易。除此之外，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。 四、本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，除公司已在首次公开发行股票招股说明书、定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 五、本次认购资金来源情况 百通环保本次认购资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2025年6月10日，公司与百通环保签署了《附条件生效的股份认购协议》；2025年9月29日，公司与百通环保签署了《股份认购补充协议》；2025年12月16日，公司与百通环保签署了《股份认购补充协议二》，主要内容如下： 一、合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司 乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司 签订时间：2025年6月10日、2025年9月29日、2025年12月16日 A 二、本次向特定对象发行 股股票及股份认购方案 （一）认购标的 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。 （二）认购数量、认购金额及方式 发行人本次发行的股份数量不超过27,700,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体募集资金总额按照发行股份数量乘以发行价格计算得出，计算公式为：本次募集资金总额=本次向特定对象发行股票数量×每股发行价格，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准，认购方将以不超过272,845,000.00元现金（“认购金额”）认购。 认购方拟认购发行人本次全部新发行股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。 如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。 发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过27,700,000股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 （五）新发行股份的限售期 认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （六）本次募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币272,845,000.00元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （七）本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享 （八）新发行股份的上市地点 本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。 三、违约责任及不可抗力 1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足/ 额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 4、如本协议因第8.3条所述情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。 5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。 四、本协议的生效及终止 1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会通过决议批准本次发行； （2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2 、除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。 3、本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过27,284.50万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款。 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求 公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务，实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告期内的经营业绩保持着较好的增长态势。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力，在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。 公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。 2、提升资金流动性，增强抗风险能力 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。最近三年末短期借款余额分别为16,033.65万元、19,339.39万元及30,267.75万元。 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。 3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心 本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 本次发行股票将由公司控股股东百通环保认购，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，募集资金用途符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司已按照中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。 在募集资金管理方面，公司已按照监管要求制定了《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定对募集资金的存储及使用实施持续有效监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。 本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司盈利能力将会相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。 综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，不涉及立项备案、环境影响评价等报批事项，无需办理审批、核准、备案手续。 五、本次募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还借款，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还借款，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 （三）本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，公司控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙先生。本次发行完成后，百通环保持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张春龙先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）财务状况变动情况 本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。 （二）盈利能力变动情况 本次发行完成后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司盈利能力有望相应提升，从而进一步增强公司持续经营能力。 （三）现金流量变动情况 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，增加未来经营活动产生的现金流量，改善总体现金流量状况，为业务稳健发展奠定良好基础。 三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，财务结构更加优化，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）行业和经营风险 1、宏观经济波动风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度趋于平稳的态势。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。 2、产业政策变动风险 虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 3、煤炭价格波动风险 目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为市场化定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，将会导致公司毛利率下降，进而对公司的经营业绩带来较大影响。 4、客户蒸汽需求下滑的风险 公司主营业务为工业园区集中供热及热电联产，收入高度依赖下游客户的用汽量和用汽稳定性。下游客户的生产规模与其所处的产业景气度密切相关，若未来产业经济增速放缓或出现波动，下游制造业企业可能减少产量或暂停生产，直接导致蒸汽需求下降。 此外，热力供应受物理管网限制，供热范围通常局限于特定园区，该区域若发生产业衰退、企业外迁或政策调整，公司难以快速将蒸汽销售至其他区域，导致产能闲置和收入萎缩。公司计划通过拓展新园区、优化管网布局等方式降低依赖风险，但上述措施需一定时间周期，短期内若主要客户需求下滑，公司仍将面临业绩波动甚至下滑的风险。 5 、环保风险 公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自成立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，按照当地环保标准进行污染物排放。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。 6、安全生产风险 公司建立了完善的安全生产管理体系，并严格按照安全生产相关法律法规进行规范生产。但由于热力供应企业长期处于高温高压环境下，如果公司因锅炉、汽轮机、发电机、变压器、压力容器（管道）等设备故障、维护不当、自然灾害不可抗力等原因导致安全生产事故的发生，可能对公司的业务经营造成负面影响。 （二）与本次发行相关的风险 1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进公司的业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次发行的募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临募集资金到位当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第六节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下： （一）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 （三）现金分配的条件 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）现金、股票分红具体条件和比例 公司每年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超10% 过公司最近一期经审计净资产的 。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （七）如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （九）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （十）利润分配政策的调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （十一）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 2023年11月，公司在深交所主板完成首次公开发行股票并上市。截至2025年6月末，公司上市后的利润分配情况如下： 单位：万元
公司最近三年年均归母净利润为14,415.18万元，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额为16,113.50万元，占最近三年年均归母净利润比例为111.78%，超过30%。截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人股东依法享有的18,128.97 25,897.03 36,785.44 累计未分配利润分别为 万元、 万元和 万元。为保持公司 的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会审议通过了《江西百通能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》（以下简称“本规划”或“股东分红回报规划”）。 （一）制定股东分红回报规划的主要考虑因素 公司综合实际经营情况、现金流量状况、发展战略规划、外部融资环境、股东回报等因素，充分考虑公司股东特别是中小投资者的要求和意愿，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，以对股利分配作出良好的制度性安排，从而保证公司股利分配政策的合理性、连续性及稳定性。 （二）制定股东分红回报规划的原则 公司制定本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。 （三）公司未来三年股东分红回报规划 1、利润分配政策 （1）利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 （3）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （5）现金、股票分红具体条件和比例 公司每年如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或者连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： ①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。 ②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 在涉及股票分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 6 （）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在20% 本次利润分配中所占比例最低应达到 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （7）如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （8）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或者控股子公司的股东权利，根据全资或者控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2、利润分配政策的决策机制和程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过。由股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 （2）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （3）公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 3、利润分配政策的调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因。 5、规划制定周期和调整机制 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会通过。 第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提 1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年3月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准； 3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本460,900,000股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为27,700,000股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； 4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 5、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,236.32万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,129.62万元（均未经审计）。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度下降20%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。 本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（未完）  |