百通能源(001376):公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）
江西百通能源股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下（如无特别说明，本公告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中含义相同）： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提 1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； 2、假设公司于2026年3月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准； 3、在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本460,900,000股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为27,700,000股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； 4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 5、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,236.32万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,129.62万元（均未经审计）。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度下降20%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。 本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司填补即期回报的主要措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 （四）严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： 1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6）本人承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 特此公告。 江西百通能源股份有限公司 董事会 2025年12月17日 中财网
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