百通能源(001376):江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）
2025年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告（二次修订稿） 二〇二五年十二月 江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”）不超过27,284.50万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 如无特别说明，本报告中相关简称与《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中含义相同。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1 、热电联产是实现碳达峰、碳中和目标的有力支持，国家政策支持热电联产的发展 党的二十大报告强调，要深化能源生产和消费革命，推动能源结构优化升级，促进经济社会发展全面绿色转型。在此背景下，热电联产作为提高能源利用效率、减少环境污染的有效方式，成为国家能源战略的重要组成部分。热电联产能够在发电的同时提供热能，实现能源的高效利用，对于推动能源消费结构调整、促进节能减排具有重要意义。 近年来针对热电联产发展，国家出台了多项利好政策。2023年以来，国家发展改革委、国务院等陆续发布《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》《空气质量持续改善行动计划》《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》等政策文件，鼓励园区集中供热供汽设施，充分发挥30万千瓦及以上热电联产电厂的供热能力，逐步淘汰落后燃煤小热电机组。 公司通过建设热电联产装置和供热锅炉在工业园区开展集中供热业务，符合国家节能减排、绿色低碳的能源利用和发展方向。由于工业园区在实现产业集聚、优化产业布局、土地集约利用、节约能源、集中治污等方面优势明显，在我国工业经济发展和城镇化建设的过程中，产业项目向园区集聚以及“退城入园”已成为重要趋势，工业园区已成为引领区域经济发展的重要引擎。公司在工业园区提供集中供热业务，一方面可以保障园区热力需求的稳定供应，是园区经济发展的重要配套，另一方面通过集中供热对分散式小锅炉的替代也顺应了国家节能减排的产业政策发展方向。 2、热电联产集中供热稳步发展，市场仍有增长空间 随着城市和工业园区经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长。目前，我国城市和工业园区供热已形成“以燃煤热电联产和大型锅炉房集中供热为主、分散燃煤锅炉和其它清洁（或可再生）能源供热为辅”的供热格局。 我国的集中供热行业相对世界其他发达国家和地区仍有较大的增长空间。未来在我国的发展将主要受益于产能替换、产业转移及宏观经济增长。其中，产能替换主要体现在大型集中供热项目替换小型零散供热锅炉，更好的实现规模效应与环境保护。产业转移主要体现在用热企业根据生产性质，在相关政策的指引下搬迁至同类园区内统一管理，有助于将分散的热需求集中满足，推动大型集中供热、热电联产项目的建设。在我国宏观经济稳健增长的前提下，我国居民、工业用热量稳步提高，集中供热行业具有良好的发展前景。 3、能源效率和环保要求促进技术革新，推动热电联产行业发展 在能源效率提升和环保要求日益严格的双重推动下，热电联产行业正经历着技术革新，不断向更高效、更环保、更智能的方向发展。新一代热电联产技术以其卓越的能源转换效率、灵活的系统集成、以及优秀的环境适应性，逐渐成为能源领域的新宠。 这些新技术包括但不限于高效的热能回收系统、先进的燃烧优化技术、智能化的能源管理平台，以及与可再生能源的创新融合。它们不仅提升了热电联产的能源利用率，还降低了污染物排放，增强了系统的稳定性和可靠性。作为热电联产技术升级的代表，这些新系统具有“高效率、智能化、模块化”的特点，预示着热电联产行业的未来发展方向。随着这些新技术的不断成熟和广泛应用，热电联产行业正迎来产业化需求的大规模增长，高端设备和解决方案的需求日益旺盛。 随着热电联产的新技术发展，在全产业链的共同推动下，热电联产新技术的投资、需求和技术不断提升，投产成本有望进一步降低，从而推动热电联产技术的产业化应用发展。预计热电联产行业将迎来一个快速发展的新时期，为实现能源的可持续发展和环境保护目标做出重要贡献。 （二）本次发行的目的 1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求 公司处于关键发展阶段，业务规模稳步提升，最近三年营业收入分别为108,233.56万元、108,218.42万元和113,248.57万元。随着公司生产经营的发展，用于原材料采购、人员工资、设备运维的相关支出也将相应增加。 目前热电联产领域的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。为保持公司在热电联产领域的龙头企业地位，公司需要持续投入资金用于新项目开发、设备采购、基础设施建设等活动支出，需要一定的储备资金支持公司该类业务拓展的有序开展，保障公司的长远发展。 2、优化资本结构，改善财务状况 公司主营业务为工业园区集中供热，具有业务周期长、资产投入重、资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对公司资金的需求。本次发行将有效提升公司总资产及净资产规模，有利于提高公司偿债能力、抗风险能力和资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。 3、巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场信心 基于对公司未来前景的认可，本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购。本次发行完成后，实际控制人张春龙先生控制股权比例将有所提升，有助于进一步增强公司控制权稳定性。同时，公司控股股东全额认购本次发行的股票有利于向市场以及中小股东传递积极信号，表明了其对公司未来发展前景的认可，有助于提振市场信心，维护公司全体股东利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、满足公司主业拓展持续增长的资金需求 公司设立以来主要以提供工业园区集中供热为核心业务，实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。近年来随着项目公司所处工业园区经济快速发展和供热需求的持续增长，公司报告期内的经营业绩保持着较好的增长态势。本次发行募集资金有助于公司缓解资金压力，在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。 公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金及偿还借款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。 2、提升资金流动性，增强抗风险能力 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需。最近三年末短期借款余额分别为16,033.65万元、19,339.39万元及30,267.75万元。 本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款后，公司的资金实力将得到提升，总资产及净资产规模将得到增加，资产负债率进一步降低，资本结构将得到改善。公司通过本次发行募集资金可有效降低运营资金压力，提高资金流动性及偿债能力，使得整体抗风险的能力进一步提高。 3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心 本次向特定对象发行股票由公司控股股东南昌百通环保科技有限公司全额认购，通过认购本次发行股票，实际控制人张春龙先生控制股权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了张春龙先生对公司未来发展前景的认可，有利于增强市场对于公司价值以及未来发展的预期和认可，提振市场信心，保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司，属于公司控股股东。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为南昌百通环保科技有限公司，共1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 公司独立董事已召开独立董事专门会议，就本次发行相关事项发表了同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。 公司已召开第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、2025年第三次临时股东大会及第四届董事会第十一次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事、关联股东已回避表决。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 2 （）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司，共1名发行对象。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为公司控股股东南昌百通环保科技有限公司，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%； （4）公司首次公开发行股票募集资金到位日为2023年10月31日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，可以将募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司董事会和股东会审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行相关事项经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标，有利于提高盈利水平以及综合竞争力，符合全体股东利益。 本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十一次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司2025年第三次临时股东大会在审议相关议案时，关联股东已回避表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司已履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案已在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采 取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设和前提 （1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （2）假设公司于2026年3月完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经（3）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本460,900,000股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为27,700,000股，最终发行的股票数量以经深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； （4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （5）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,236.32万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,129.62万元（均未经审计）。 在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①较2025年度增长20%；②较2025年度持平；③较2025年度下降20%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，满足经营规模增长的资金需要，为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化。 本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。 （五）公司填补即期回报的主要措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到账后，公司将根据《江西百通能源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 4 、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）（修订稿）》。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （六）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： 1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺； 3）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6）本人承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 江西百通能源股份有限公司 董事会 2025年12月17日 中财网
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