中超控股(002471):国元证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
原标题:中超控股:国元证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿） 声 明 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中超控股本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《江苏中超控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐机构及工作人员情况 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、发行人与保荐机构之间的关联关系 .......................................................... 10 四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...................................................... 10 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 14 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 14 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...................................................................................................................... 14 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...................... 17 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 .......................................... 18 五、本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 .................................................................................................................. 21 六、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 22 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 .......................................................... 28 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构及工作人员情况 （一）保荐机构名称 国元证券股份有限公司为中超控股 2023年度向特定对象发行股票之保荐机构（主承销商）。 （二）保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 国元证券指定李峻、汪刚二人作为本次发行的保荐代表人，其主要执业情况如下： 李峻先生：硕士研究生学历，现任投资银行总部总监、保荐代表人，拥有中国注册会计师和国家法律职业资格，先后主持或参与了安徽凤凰（832000.BJ）IPO、晨光新材（605399.SH）IPO、九华旅游（603199.SH）IPO、国轩高科（002074.SZ）重组上市、科大讯飞（002230.SZ）非公开发行、正平股份（603843.SH）非公开发行、中鼎股份（000887.SZ）非公开发行、新力金融（600318.SH）发行股份及支付现金购买资产、科大讯飞（002230.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，并主持完成了华艺园林、中水科技等新三板挂牌项目。 汪刚先生：管理学学士，现任投资银行总部项目经理，保荐代表人，拥有中国注册会计师资格，宁国市国有资本控股集团有限公司收购博世科（300422.SZ）财务顾问主办人，合肥市创新科技风险投资有限公司收购文一科技（600520.SH）财务顾问主办人，作为主要成员参与合肥高科（430718.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，海螺新材（000619.SZ）向特定对象发行股票项目等，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。 （三）项目协办人及项目组成员情况 项目协办人：周扬 周扬先生现任投资银行总部项目经理，硕士研究生。作为主要项目组成员参与了合肥工大高科信息科技股份有限公司科创板 IPO项目、安徽容知日新科技股份有限公司科创板 IPO项目、合肥高科科技股份有限公司北交所 IPO项目，中盐安徽红四方肥业股份有限公司主板 IPO项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作等。 项目组其他成员：童文杰、吕哲年、王红阳、储召忠。 上述执业人员均具备证券从业资格，不存在被监管机构处罚的记录。 二、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 中文名称：江苏中超控股股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhongchao Holding Co., Ltd. 统一社会信用代码：91320200250322184B 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：中超控股 股票代码：002471 法定代表人：刘广忠 注册资本：136,876万元 成立日期：1996年 8月 5日 住所：宜兴市西郊工业园振丰东路 999号 办公地址：宜兴市西郊工业园振丰东路 999号 联系电话：0510-87698298 传真：0510-87698298 邮政编码：214242 公司网址：www.zcdlgf.com 电子信箱：zccable002471@163.com 经营范围：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人股本结构 截至本发行保荐书出具日，公司股本总额为 1,368,760,000股，股本结构如下：
截至2025年9月30日，发行人前 10名股东持股情况如下：
公司上市以来历次筹资（不包括 2023年实施的 2023年限制性股票激励计划）、现金分红及净资产变化情况如下：
公司自上市以来共进行过 11次股利分配，具体情况如下：
1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）报告期内除净资产收益率和每股收益之外的主要财务指标
1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入（年化）÷应收账款平均余额；2025年1-9月应收账款周转率为年化数据 5、存货周转率=营业成本（年化）÷存货平均余额；2025年1-9月存货周转率为年化数据 6、总资产周转率=营业收入（年化）÷总资产平均余额；2025年1-9月总资产周转率为年化数据 7、每股经营活动现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末股份总额 8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额 9、每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股份总额 10、利息保障倍数=息税前利润÷利息支出 （2）报告期内净资产收益率及每股收益情况
1、加权平均净资产收益率 ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 EPS=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、发行人与保荐机构之间的关联关系 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序简介 国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下： 1、投资银行总部项目组和业务部门审核 （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。 （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。 2、投资银行业务质量控制部门审核 （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。 （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核、底稿验收工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。 3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核 （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。 （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及查看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。 （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2025年 8月 19日召开中超控股向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，李辉、高升、钱坤、汪明月、张大林、徐远、卢鑫等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。2025年 9月 21日至 2025年 9月 23日，内核小组成员通过书面审核形式对半年报更新文件进行了补充审核。本保荐机构内核小组中参与本次中超控股向特定对象发行股票项目内核表决的 7名成员一致认为：中超控股向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （三）核查结论 发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在有偿聘请其他各类第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 一、国元证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、国元证券作为中超控股本次向特定对象发行股票的保荐机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 （九）遵守中国证监会，深圳证券交易所规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构作为中超控股本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师进行充分沟通后，认为中超控股符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于上市公司申请向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐中超控股本次向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）董事会审议程序 发行人于 2023年 6月 27日召开第五届董事会第四十次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。 独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。 发行人于 2023年 7月 24日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 发行人于 2023年 8月 22日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于提请召开 2023年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。 发行人于 2024年 6月 25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开 2024年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。2024年第三次独立董事专门会议审议通过了发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案。 发行人于 2025年 6月 23日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于再次延长 2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东会再次延长授权董事会全权办理公司 2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开公司 2025年第三次临时股东会的议案》等相关议案。 发行人于 2025年 8月 18日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国元证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议程序 发行人于 2023年 7月 13日召开 2023年第三次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第五届董事会第四十次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 发行人于 2023年 9月 7日召开 2023年第五次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第五届董事会第四十六次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 发行人于 2024年 7月 11日召开 2024年第五次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第六届董事会第九次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 发行人于 2025年 7月 9日召开 2025年第三次临时股东会。会议逐项审议并通过了第六届董事会第二十二会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东会并出具法律意见，认为公司该次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。 根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及江苏路修律师事务所出具的相关法律意见书，国元证券经核查认为，上述股东（大）会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东（大）会决议的内容合法有效。 综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人已分别于 2023年 7月 13日召开 2023年第三次临时股东大会、2023年 9月 7日召开 2023年第五次临时股东大会、2024年 7月 11日召开 2024年第五次临时股东大会、2025年 7月 9日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求，本次发行符合《公司法》第一百五十一的规定。 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东（大）会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待本次发行经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 经核查，本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定，具体核查情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”。 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 经核查，发行人前次募集资金于 2012年 11月到位，发行人前次募集资金用途未发生变更，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形。 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2025]91号标准无保留意见审计报告。 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 经核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 经核查，发行人控股股东中超集团、实际控制人杨飞最近三年均不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 118,460万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目： 单位：万元
经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，逐项分析说明如下： 1、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定； 2、发行人本次发行募集资金使用不涉及为持有财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定； 3、发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 （三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第三十条、第四十条的规定 发行人主营电线电缆的研发、生产、销售和服务，并于 2017年投资设立江苏精铸专业从事高温合金精密铸件业务。本次募集资金拟分别用于“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补充流动资金，符合国家产业政策要求和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。 发行人已在募集说明书中有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司既有业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 经核查，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名特定投资者，发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。 （五）本次向特定对象发行股票的发行价格及定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 经核查，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格价格由董事会根据股东（大）会授权在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行价格及定价原则符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （六）本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次向特定对象发行的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权发生变化的情形。 五、本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，发行人财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 19.57%，未超过 30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 报告期内，发行人及其实际控制人虽然存在行政处罚事项，但相关方积极完经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，且上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向特定对象发行股份的数量不超过 380,400,000股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行的股票数量由公司股东（大）会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司前次募集资金到账时间为 2012年 11月 23日，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过 18个月，本次发行符合关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 发行人本次发行拟募集资金总额不超过 118,460万元，其中拟使用募集资金70,000万元投入“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、使用募集资金 15,000万元投入“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”，均属于资本性投入；拟使用募集资金用于补充流动资金金额为 33,460万元，占募集资金总额的比例为 28.25%。募集资金投资项目均围绕公司既有业务展开，其中募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）的金额占募集资金总额的比例为 28.25%，未超过 30%，符合“主要投向主业”的规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 公司收入主要来源于电线电缆行业，电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套发展产业。公司产品目前主要应用于电力行业，公司所处行业的发展不仅取决于国民经济的实际需求，也受到国家宏观环境的影响。目前世界政治经济格局复杂多变，若未来国家宏观经济环境产生剧烈波动，公司将会面临经营业绩下滑的风险。 2、主要原材料价格波动风险 公司主业之一电线电缆行业属于典型的“料重工轻”的行业。报告期内，公司营业成本中原材料占比超过 80%，主要包括铜材、铝材等，其价格波动将会影响公司的经营业绩及营运资金安排。如果未来铜材、铝材等主要原材料的价格出现大幅波动，公司若无法通过及时调整产品价格、远期点价等方式转移或消化原材料价格波动产生的影响，则短期内会对公司主要经营业绩造成不利影响。 3、市场竞争风险 目前我国电线线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、产业集中度低，导致市场竞争日趋激烈，存在恶意竞争现象，可能导致公司产品价格下降、销售毛利率降低。如果公司未来不能持续提高竞争力，可能导致公司面临市场份额下降以及利润空间下滑的风险，进而对公司的经营业绩构成较大的不利影响。 （二）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为 256,510.94万元、235,612.50万元、215,538.42万元和192,306.37万元，占对应期末流动资产的比例分别为 59.12%、54.48%、51.07%和48.88%。公司应收账款规模较大，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。 2、经营业绩波动风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司业绩存在波动，归属于母公司股东的净利润分别为-4,789.83万元、25,104.09万元、-2,140.43万元和-2,498.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,906.57万元、-2,822.44万元、-4,407.35万元和-2,664.46万元，剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,906.57万元、-235.10万元、2,281.57万元和-422.23万元。 2025年1-9月，公司实现的营业收入为384,627.62万元，同比下降2.21%，公司归属于上市公司股东的净利润为-2,498.23万元，同比下降266.40%，公司扣非归母净利润为-2,664.46万元，同比减亏 11.52%，亏损缩窄，公司存在最近一期业绩下滑的情形。2025年1-9月公司实现的营业收入下降主要系铜价波动较大，部分客户（如各省电力公司）施工进程放缓，公司第三季度发货同比下降，以及公司部分子公司业务结构调整，减少了建筑工程领域用电气装备用电线电缆销量。2025年 1-9月公司归属于上市公司股东的净利润下降主要系2024年度公司债务重组收益、先进制造业进项税额加计抵减金额较高、以及应收账款催收情况较好，信用减值损失转回所致。 公司经营业绩主要受宏观经济、行业政策、原材料价格、业务开拓能力及各种突发因素影响，未来可能面临更为复杂的经营环境，将对公司的综合经营能力和抗风险能力提出更高要求。未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定的不利影响，发行人将面临经营业绩持续波动甚至下滑的风险。 3、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径计算的资产负债率分别为 75.25%、70.27%、69.06%和 66.72%，资产负债率较高主要系公司所处行业属于资金密集型，电缆业务具有“料重工轻”特点，且销售回款存在一定账期，日常经营过程中对营运资金需求量较大。如果未来出现信贷收缩、行业发生不利变化或者下游客户经营状况出现恶化，将会对公司的正常运营带来一定压力，公司将有可能面临一定的偿债和流动性风险。 4、税收优惠政策变动风险 截至本发行保荐书出具日，发行人子公司中超电缆、明珠电缆、江苏精铸、长峰电缆、科耐特拥有《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的所得税优惠，企业所得税实际执行税率为 15%。如果未来上述子公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。 （三）经营管理风险 公司已经构建了严格的质量管理体系及内控体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，能够实现对整个业务体系内运营主体的日常管理。在公司未来继续发展过程中，若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司业务发展的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 （四）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。 2、“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”新增产能无法被及时消化的风险 本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”为产能扩建项目，旨在快速构建多规格高温合金精密铸件的规模化生产能力，以抢抓行业历史性发展机遇，服务国家重大战略需求。目前，公司建有一条设计产能为年产 100吨高温合金精密铸件的生产线，但受资金瓶颈制约，存在投资不足情况。受现有设备种类、型号和数量的限制，公司目前只能承接样件试制或小批量订单。本项目建设后公司将新增年产 1,000吨高温合金精密铸件的生产能力，扩产比例较大。尽管公司已经针对本项目生产产品的未来市场空间、下游行业发展趋势、具体效益测算进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来下游市场发展进程不及预期，市场竞争环境、相关政策发生不利变化或者公司产能消化措施未能达到预期等，公司将面临新增产能无法被及时消化的市场风险。（未完）  |