华神科技(000790):子公司出售参股公司股权的进展公告
成都华神科技集团股份有限公司 关于子公司出售参股公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都华神科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年5月6日召开第十三届董事会第二十一次会议审议通过《关于子公司出售参股公司股权的议案》，公司子公司海南华神星瑞药业科技有限公司（以下简称“星瑞药业”）与陆茜、上海凌凯科技股份有限公司（以下简称“上海凌凯”“标的公司”）签署了《股份转让协议》，星瑞药业以人民币2亿元向陆茜转让其持有的上海凌凯5.4019%股份，截至本公告披露日，公司累计收到股权转让款18,440万元，根据《股份转让协议》约定，公司将在收到全部股权转让款后完成本次交易，届时相关业绩承诺及补偿义务将终止失效。 2025年12月15日，公司召开第十三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司股权后终止相关业绩承诺及补偿义务的议案》，拟在收到全部股份转让款并完成交易后，终止陆茜基于双方于2022年9月22日签署的《股东协议》（以下简称“股东协议”）所做出的业绩承诺及业绩补偿义务。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体情况如下： 一、业绩承诺情况概述 详见公司于2022年9月30日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司对外投资的公告》(公告编号:2022-051)。因《股份转让协议》签署时《增资协议》与《股东协议》有关业绩承诺及补偿义务尚未触发，若交易完成，则承诺方无需向公司继续履行该等义务。 上海凌凯于2024年6月13日向香港联合交易所提交了IPO申报资料，并于2024年6月25日向中国证监会提交了境外上市备案资料。截至目前，其IPO申报资料已失效，亦未完成境外上市备案。因上市及被并购目标承诺尚未到期，补偿义务尚未触发，因此相关补偿义务暂不适用，若交易完成，则无需向公司继续履行该等义务。 二、终止业绩承诺的原因及对上市公司的影响 股份转让交易完成后，星瑞药业将不再持有上海凌凯的任何股份，陆茜向星瑞药业继续履行原有业绩承诺及承担补偿义务的基础已不复存在，故公司拟在收到全部股份转让款项并完成交易后，终止陆茜基于《股东协议》所做出的业绩承诺及业绩补偿义务。 若《股份转让协议》终止或解除，则《增资协议》与《股东协议》中原定的业绩承诺及补偿义务自始恢复有效，视同从未终止。在收到全部股份转让款项完成本次交易的前提下，终止业绩承诺具有合理性，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 该业绩承诺终止事项已经公司第十三届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。公司将继续督促受让方尽快履行剩余款项的支付义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本事项尚需提交公司股东会审议。 三、本次交易已履行的程序 1、独立董事专门会议审核意见 本次交易是公司基于战略发展规划和实际经营情况审慎做出的合理决策，旨在集中资源强化主业核心竞争力，提升持续盈利能力，通过优化对外投资结构进一步增强资产流动性和整体抗风险能力。审议和决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意在收到全部股份转让款项，股份转让交易完成后终止相关业绩承诺及补偿义务，并同意将该事项提交股东会审议。 2、董事会审计委员会审核意见 基于本次股权转让完成后，星瑞药业不再持有上海凌凯股份，终止业绩承诺具有合理性。审议程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。综上，公司董事会审计委员会同意本次交易，该事项仍需提交公司股东会审议。 四、备查文件 1、公司第十三届董事会第二十七次会议决议； 2、公司第十三届董事会审计委员会2025年第五次会议决议； 3、2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十六日 中财网
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