中电鑫龙(002298):安徽中电鑫龙科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见
关于安徽中电鑫龙科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 745号 致：安徽中电鑫龙科技股份有限公司 安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2025年12月16日在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路118号安徽中电鑫龙科技股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司在指定媒体披露的《安徽中电鑫龙科技股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》《安徽中电鑫龙科技股份有限公司第十届监事会第五次会议决议公告》《安徽中电鑫龙科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称《召开股东会通知》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格。 本所律师现场参与本次股东会，见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第十届董事会于2025年11月27日召开第五次会议做出决议召集本次股东会，并于2025年11月28日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了股东会届次、召集人、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项。 公司本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月16日15:00在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路118号安徽中电鑫龙科技股份有限公司会议室召开，由公司董事长瞿洪桂先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,199人，共计持有公司有表决权股份105,083,922股，占公司股份总数的14.1984%，其中：1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份99,740,120股，占公司股份总数的13.4764%。 2．根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计1,191人，共计持有公司有表决权股份5,343,802股，占公司股份总数的0.7220%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,192人，代表公司有表决权股份数5,370,702股，占公司股份总数的0.7257%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表和本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：一、《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》 本议案分为下列子议案逐项审议。 （一）《关于修订〈公司章程〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意103,775,722股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7551%；反对1,036,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9865%；弃权271,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2584%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,062,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6419%；反对1,036,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.3029%；弃权271,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.0552%。 表决结果：通过。 （二）《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意103,114,720股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1261%；反对1,705,702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6232%；弃权263,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2508%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,401,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.3344%；反对1,705,702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.7594%；弃权263,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9062%。 表决结果：通过。 （三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 本议案涉及特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意103,103,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1157%；反对1,717,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6343%；弃权262,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2500%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,390,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的63.1314%；反对1,717,402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.9772%；弃权262,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8914%。 表决结果：通过。 （四）《关于修订〈独立董事制度〉的议案》 表决结果：同意103,091,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1040%；反对1,726,402股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6429%；弃权266,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2531%。。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,378,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.9024%；反对1,726,402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.1448%；弃权266,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9528%。 表决结果：通过。 （五）《关于修订〈关联交易制度〉的议案》 表决结果：同意103,082,120股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0950%；反对1,734,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6506%；弃权267,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2544%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,368,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.7274%；反对1,734,502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.2956%；弃权267,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9770%。 表决结果：通过。 （六）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意103,080,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.0936%；反对1,725,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6418%；弃权278,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2646%。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,367,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的62.6994%；反对1,725,302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的32.1243%；弃权278,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.1762%。 表决结果：通过。 二、《关于使用公积金弥补亏损的议案》 表决结果：同意103,765,622股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7455%；反对1,078,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0267%；弃权239,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2278%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,052,402股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.4539%；反对1,078,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.0886%；弃权239,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4575%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电鑫龙科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 谢发友 ______________ 宋伟鹏 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100033 2025年12月16日 中财网
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