宇晶股份(002943):湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书
HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南启元律师事务所关于 湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之 法律意见书 致：湖南宇晶机器股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，就《湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。 （三）本所仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （四）为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对宇晶股份本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （六）本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的的。 目 录 一、公司实施本次激励计划的主体资格.............................................................5二、本次激励计划的主要内容..............................................................................6 三、本次激励计划涉及的主要程序独立..............................................................6四、本次激励计划项下激励对象的确定..............................................................7五、本次激励计划涉及的信息披露义务..............................................................7六、本次激励计划项下激励对象的财务资助......................................................8七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................................8八、关联董事回避表决..........................................................................................8 九、结论意见..........................................................................................................9 正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司 宇晶股份现持有统一社会信用代码为914309007170286178的《营业执照》，住所为益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号，法定代表人为杨宇红，注册资本为人民币20,396.0584万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。宇晶股份于2018年11月29日在深圳证券交易所上市，证券代码为002943。 根据《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并经本所律师网络查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）宇晶股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2025）1100103号《审计报告》、众环审字（2025）1100104号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 据此，本所认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 经核查，2025年12月15日，宇晶股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 《股票期权激励计划（草案）》的主要内容包括：（1）本激励计划的目的与原则；（2）本激励计划的管理机构；（3）激励对象的确定依据和范围；（4）股票期权的来源、数量和分配；（5）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；（6）本激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期；（7）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；（8）股票期权的授权与行权条件；（9）本激励计划的调整方法和程序；（10）本激励计划的会计处理；（11）本激励计划的实施程序；（12）公司/激励对象各自的权利义务；（13）公司/激励对象发生异动的处理；（14）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制。 ?据此，本所认为，公司董事会审议通过的《股票期权激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的规定。 三、本次激励计划涉及的主要程序 （一）宇晶股份为实施本次激励计划已履行的主要程序 根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，宇晶股份已履行下列主要程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》并提交董事会审议。 2、2025年12月15日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。 3、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。 （二）宇晶股份为实施本次激励计划尚需履行的主要程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，宇晶股份后续需履行下列主要程序：1、本次激励计划需提交公司股东会审议。 2、公司应在召开股东会前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。 3、公司股东会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、自公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就后60日内，公司董事会应根据股东会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 据此，本所认为，公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划项下激励对象的确定 公司《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露义务 公司董事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定公告公司第五董事会第九次会议决议等相关文件。 据此，本所认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应当按照相关法律、法规的规定，继续履行后续信息披露义务。 六、本次激励计划项下激励对象的财务资助 根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且宇晶股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 据此，本所认为，公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 如本法律意见书第二章“本次激励计划的主要内容”所述，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定,且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。 据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 根据《股票期权激励计划（草案）》《湖南宇晶机器股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》，鉴于本次激励计划的激励对象不包括公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，故公司董事不存在需要依法进行回避表决的情形。 据此，本所认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司董事不存在需要依法进行回避表决的情形，符合《管理办法》的规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，公司董事不存在需要依法进行回避表决的情形；本次激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 向情情 经办律师： 梁 爽 签署日期：2025年12月15日 中财网
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