丽江股份(002033):丽江股份2025年第一次临时股东会之法律意见书
北京大成（昆明）律师事务所 www.dentons.cn 昆明市西山区万达·昆明双塔-北塔5楼 5FloorofNorthTower,WandaKunmingTwinTowers, XishanDistrict,KunmingCity Tel: 86871-64326335 北京大成（昆明）律师事务所 关于丽江玉龙旅游股份有限公司2025年第一次 临时股东会的法律意见书 致：丽江玉龙旅游股份有限公司 丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次 临时股东会（以下简称“本次股东会”）于2025年12月16日下午 15:00在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，北京大成（昆明）律师 事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、邓玉杰律师、杨金晶律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师是按照《股东会规则》的要求对公司2025年第一次临 时股东会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则 本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第一次临时股东 会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了 审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 为召开本次股东会，公司于2025年11月26日在《证券时报》 《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《通2025 12 16 15:00 知》），通知公司定于 年 月 日下午 在丽江和府洲际 度假酒店会议室召开2025年第一次临时股东会现场会议，同时通过 深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）为股东提供本次股东会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投 票的时间为：2025年12月16日上午9:15至下午15:00期间的任意 时间。 公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议审 议的提案，说明了股东有权出席并参加表决，并可授权委托他人代为出席现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，明确了出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记时间、登记方式和登记地点。 说明了公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投 票表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东会的审议议题， 并按《股东会规则》的有关规定，对本次股东会所审议议题的内容进行了披露。 2025 12 16 15:00 公司本次临时股东会现场会议于 年 月 日下午 在丽江和府洲际度假酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔15日以上，经查验，本次股东会的召集、召开程序符合法律法 规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格 1 、出席情况： （1）股东出席会议的情况： 通过现场和网络投票的股东181人，代表股份252,047,940股， 占公司有表决权股份总数的45.8694%。 其中：通过现场投票的股东5人，代表股份248,533,635股，占 公司有表决权股份总数的45.2298%。 通过网络投票的股东176人，代表股份3,514,305股，占公司有 表决权股份总数的0.6396%。 中小股东出席会议的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东177人，代表股份3,529,305股， 占公司有表决权股份总数的0.6423%。 其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份15,000股，占 公司有表决权股份总数的0.0027%。 通过网络投票的中小股东176人，代表股份3,514,305股，占公 司有表决权股份总数的0.6396%。 鉴于参加网络投票股东的资格是在其进行网络投票时，由网络投 票系统进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、本次股东会的召集人 经验证，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东 会规则》第7条规定的资格，合法有效。 3、出席会议的其他人员 经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司部 分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的见证律师以及董事会邀请的其他嘉宾。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 本次股东会对以下提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通 知相符。 会议通知中的提案是： 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案； 2、关于修订《股东会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《对外担保决策制度》的议案； 5、关于修订《关联交易决策制度》的议案； 6、关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 7、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案； 8、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 9、关于提名独立董事候选人的议案； 10、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案。 以上议案将对中小投资者的表决单独计票。 本次股东会没有临时提案，亦不存在补充通知或公告的情形。 经本所律师见证，股东会现场会议就上述通知中所列明的提案逐 项进行了表决，并按《股东会规则》《公司章程》规定的程序进行计票、监票，股东会会议现场结束时间不早于网络表决方式。 鉴于参加网络投票的股东资格是在其进行网络投票时，由深圳证 券交易所进行认证，本所律师无法对参加网络投票的股东之资格进行确认。在假设参加网络投票的股东之资格符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会网络投票符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，网络投票的表决程序和表决结果的统计均合法有效。 本次股东会网络投票的有效表决票数与现场投票的有效表决票 数均计入了本次股东会的表决权总数。网络投票结束并经合并统计后，会议主持人在会议现场当场公布了每一提案的表决情况和结果，无人对表决结果提出异议。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决 结果如下： 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 表决结果：同意249,980,500股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1797%；反对2,013,340股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7988%；弃权54,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0215%。 其中，中小股东表决结果：同意1,461,865股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的41.4208%；反对2,013,340股，占 57.0464% 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 54,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小 股东有效表决权股份总数的1.5329%。 2、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：同意250,002,290股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1884%；反对1,971,750股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7823%；弃权73,900股（其中，因未投票默认弃权 19,800 0.0293% 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决结果：同意1,483,655股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的42.0382%；反对1,971,750股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8679%；弃权 73,900股（其中，因未投票默认弃权19,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0939%。 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：同意250,001,290股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1880%；反对1,971,750股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7823%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权 20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。 其中，中小股东表决结果：同意1,482,655股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的42.0098%；反对1,971,750股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8679%；弃权 74,900股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1222%。 4、关于修订《对外担保决策制度》的议案 表决结果：同意249,993,790股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1850%；反对1,979,550股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7854%；弃权74,600股（其中，因未投票默认弃权 20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0296%。 其中，中小股东表决结果：同意1,475,155股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的41.7973%；反对1,979,550股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.0889%；弃权 74,600股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1137%。 5、关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：同意249,996,790股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1862%；反对1,976,250股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7841%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权 20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。 其中，中小股东表决结果：同意1,478,155股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的41.8823%；反对1,976,250股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.9954%；弃权 74,900股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1222%。 6、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：同意249,996,790股，占出席本次股东会有效表决权 决权股份总数的0.7841%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权 20,800 0.0297% 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 。 其中，中小股东表决结果：同意1,478,155股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的41.8823%；反对1,976,250股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.9954%；弃权 74,900股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1222%。 7、关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 249,996,290 表决结果：同意 股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1860%；反对1,976,750股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7843%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权 20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0297%。 其中，中小股东表决结果：同意1,477,655股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的41.8682%；反对1,976,750股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.0096%；弃权 74,900股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.1222%。 8、关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意250,001,190股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.1880%；反对1,971,750股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7823%；弃权75,000股（其中，因未投票默认弃权 20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0298%。 其中，中小股东表决结果：同意1,482,555股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的42.0070%；反对1,971,750股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.8679%；弃权 75,000 20,800 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会 中小股东有效表决权股份总数的2.1251%。 9、关于提名独立董事候选人的议案 表决结果：同意250,600,313股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.4257%；反对1,097,730股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.4355%；弃权349,897股（其中，因未投票默认弃 权20,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1388%。 2,081,678 其中，中小股东表决结果：同意 股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的58.9827%；反对1,097,730股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.1033%；弃权 349,897股（其中，因未投票默认弃权20,800股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的9.9140%。 10、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 表决结果：同意249,729,393股，占出席本次股东会有效表决权 股份总数的99.0801%；反对1,969,150股，占出席本次股东会有效表 决权股份总数的0.7813%；弃权349,397股（其中，因未投票默认弃 权19,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1386%。 其中，中小股东表决结果：同意1,210,758股，占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的34.3058%；反对1,969,150股，占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.7943%；弃权 349,397股（其中，因未投票默认弃权19,800股），占出席本次股东 会中小股东有效表决权股份总数的9.8999%。 本次股东会所审议的提案均获得通过，本次股东会的主持人及出 席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东会的召 集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （此下无正文） （本页无正文，为《北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅 2025 游股份有限公司 年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖 章页。） 北京大成（昆明）律师事务所 经办律师： 黄 松 负责人：马巍 邓玉杰 杨金晶 2025年12月16日 中财网
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