圣农发展(002299):福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权 .......................... 6 二、本次激励计划的授予价格的调整 .................................... 8 三、本次激励计划的激励对象及授予数量的调整 .......................... 9 四、本次激励计划授予的相关事项 ..................................... 10 五、结论意见 ....................................................... 13 福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第229-02号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，为圣农发展2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）调整及授予相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕396号，以下简称《自律监管指南第 1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意圣农发展在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供圣农发展为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了以下主要程序： 1.2025年10月 28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）还对本次激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年10月 28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为激励对象的董事席军先生、龚金龙先生、廖俊杰先生均已依法回避表决。 3.2025年11月25日，公司召开2025年第四次临时股东会，在关联股东依法回避表决的情况下，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4.2025年12月 16日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 5.根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，2025年12月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事席军先生、龚金龙先生、廖俊杰先生均已依法回避表决。因公司已于2025年12月实施了2025年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利3元(含税)），本次激励计划限制性股票的授予价格由8.41元/股调整为8.11元/股；由于本次激励计划拟定的2名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票40,000股，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，公司董事会同意对授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的授予激励对象人数由284人变更为282人，公司拟授予的限制性股票数量由7,208,000股变更为7,168,000股。根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定2025年 12月 16日为授予日，同意向 282名激励对象授予限制性股票合计7,168,000股，调整后的授予价格为8.11元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划以及授予限制性股票等相关事宜已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 二、本次激励计划的授予价格的调整 根据2025年10月21日公司第七届董事会第十五次会议、2025年11月19日公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司2025年前三季度利润分配预案的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户上已回购股份后的公司股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。2025年12月9日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2025年前三季度权益分派实施公告》，公司2025年前三季度权益分派的股权登记日为2025年12月12日（星期五），除权（息）日为2025年12月15日（星期一），现金红利发放日为2025年12月15日。 根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”的规定，本次激励计划项下授予限制性股票的授予价格为每股8.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.41元的价格购买获授的限制性股票，其确定方法为：授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 16.8090元的 50%，为每股8.4045元；(2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.4430元的50%，为每股8.2215元。 《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据《激励计划草案》，公司应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2025年12月 16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。因公司已于2025年12月实施了2025年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利3元(含税)），根据《激励计划草案》中“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”之规定，公司董事会同意将本次激励计划中授予限制性股票的授予价格由8.41元/股调整为8.11元/股。 本所律师认为，公司对本次激励计划授予限制性股票的授予价格的调整符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 三、本次激励计划的激励对象及授予数量的调整 根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为7,208,000股。 2025年12月 16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，由于本次激励计划中的2名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票40,000股，根据公司股东会的授权，公司董事会同意对授予激励对象名单和授予数量进行调整，调整后的授予限制性股票激励对象人数由284人变更为282人，公司授予的限制性股票数量由7,208,000股变更为7,168,000股。调整后的激励对象名单及授予数量如下：
调整后的激励对象均为公司2025年第四次临时股东会审议通过的《激励计划草案》中确定的人员，调整后的激励对象名单详见《福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》。 本所律师认为，公司对本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量的调整符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 四、本次激励计划授予的相关事项 (一)限制性股票的授予日 1.根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会确定本次激励计划的授予日。2025年 12月16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票的授予日为2025年12月16日。 2.根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，该授予日是在公司股东会审议通过本次激励计划后且授予条件成就之日起60日内（下列公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内），且不属于《激励计划草案》规定的不得进行限制性股票授予的下列期间： (1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； (4)中国证监会及深交所规定的其他期间。 若作为被激励对象的公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。 (二)本次授予限制性股票的授予条件 根据《管理办法》《激励计划草案》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。 2025年12月 16日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0105号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0104号）、公司披露的《2024年年度报告》、公司第七届董事会第十八次会议决议、公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index.htm）上披露的公开信息以及公司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划规定的授予限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 (三)本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格 1.根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《激励计划草案》、公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的282名激励对象授予限制性股票合计7,168,000股，授予价格为8.11元/股。 2.根据公司于2025年12月9日披露的《2025年前三季度权益分派实施公告》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户上已回购股份后的公司股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司2025年前三季度权益分派的股权登记日为2025年12月12日，除权（息）日为2025年12月15日，现金红利发放日为2025年12月15日。因公司已于2025年12月实施了2025年前三季度权益分派方案（每10股派发现金红利3元(含税)），根据《激励计划草案》中“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”之规定，公司董事会同意将本次激励计划中授予限制性股票的授予价格由 8.41元/股调整为8.11元/股。 本所律师认为，本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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