圣农发展(002299):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
福建圣农发展股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年12月16日 ? 限制性股票授予价格：8.11元/股 ? 限制性股票授予数量：716.80万股 鉴于福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，公司于2025年12月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向282名激励对象授予限制性股票716.80万股，授予日为2025年12月16日，授予价格为8.11元/股。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 2025年11月25日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：1、激励工具：限制性股票。 2、股票来源：公司回购的本公司人民币普通股（A股）股票。 3、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共284人，包括公司公告本激励计划时在公司及其下属子公司任职的董事（不含公司独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 4、授予价格：8.41元/股。 5、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为720.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额124,311.1721万股的0.5798%。 6、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 （4）上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。 7、限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
8、解除限售的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
②上述本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存整取一年期定期存款基准利率计算，下同）之和。 （2）个人层面业绩考核要求 各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 （二）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年10月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《福建圣农发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2025年10月29日至2025年11月7日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年11月15日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年11月25日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025年11月26日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司董事会关于2025年限制性股票激励计划内幕知情人与激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2025年12月16日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《福建圣农发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。 6、根据公司2025年第四次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权，2025年12月16日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。 董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，公司董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 三、本激励计划授予情况 （一）限制性股票的授予日：2025年12月16日。 （二）限制性股票的授予数量：716.80万股。 （三）限制性股票的授予人数：282名。 （四）限制性股票的授予价格：8.11元/股。 （五）限制性股票的股票来源：公司回购的本公司人民币普通股（A股）股票。 （六）授予限制性股票的分配情况：
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 4、上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。 5、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 四、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量和授予价格与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明 （一）激励计划激励对象名单及授予数量的差异情况说明 鉴于2名激励对象因离职、解除劳动合同失去激励对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票合计40,000股，根据公司《激励计划》的规定和2025年第四次临时股东会对董事会的授权，公司对2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次拟授予的激励对象人数由284名变更为282名，拟授予的限制性股票数量由720.80万股变更为716.80万股。 （二）授予价格差异情况的说明 2025年12月9日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司2025年前三季度权益分派实施公告》，公司以权益分派时股权登记日2025年12月12日总股本1,243,111,721股，剔除已回购股份（7,233,029股）后的1,235,878,692股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。 根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份7,233,029股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.2982544元/股计算。上述利润分配方案已于2025年12月15日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定需对公司2025年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，即限制性股票的授予价格由8.41元/股调整为8.11元/股。 除上述调整外，本次授予权益情况与公司2025年第四次临时股东会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。 五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2025年12月16日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，预计未来本计划限制性股票激励成本为5,669.89万元，则 2025-2028年股份支付费用摊销情况如下
六、参与本计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2025年限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意以2025年12月16日为授予日，向282名激励对象授予716.80万股限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 福建至理律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准与授权；公司对本次激励计划授予限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并履行相应的信息披露义务。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第十八次会议决议； 2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见； 4、福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 福建圣农发展股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十七日 中财网
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