新莱福(301323):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年12月16日 22:15:57 中财网

原标题:新莱福:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-079
广州新莱福新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权，并拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月13日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030016号]，公司根据深圳证券交易所的审核意见，对《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

相较公司于2025年10月31日披露的《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）的主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明，公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

草案章节	与（草案）（修订稿）的修订说明
声明	无
释义	1、根据重组报告书内容增加并修改了部分释义
重大事项提示	1、更新了部分与控股股东及其一致行动人的相关表述
重大风险提示	1、对部分风险表述进行了调整
第一节本次交易概 况	1、更新本次交易的目的、交易的性质； 2、增加“上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围 上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性” 3、增加“标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东 实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间 是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安 排”
第二节上市公司基 本情况	1、更新“上市公司合法合规情况”
第三节交易对方基 本情况	1、更新“发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况” 2、更新及增加“其他事项说明”中的部分内容
第四节交易标的基 本情况	1、更新“历史沿革”、“标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及 主要负债或有负债情况” 2、更新标的公司最近三年主营业务发展情况之主要经营模式、产销情 况和主要客户、采购情况和主要供应商、产品质量控制情况 3、补充披露标的资产技术优势和核心竞争力的具体体现、标的资产的 市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位，补充披露本次 交易属于同行业并购的认定依据 4、更新标的公司主要资产情况、其他事项
第五节发行股份情 况	1、更新本次股份发行数量占上市公司总股本的比例 2、更新募集配套资金用途，更新项目预期收益和项目建设用地及项目 备案、环评情况，补充与标的资产现有业务的区别与联系 3、补充披露本次募投项目的必要性，项目资本性投入情况，募集配套 资金的用途、金额及比例的合规性，募集配套资金的必要性及募集 资金规模的合理性等
第六节交易标的评 估情况	1、更新“评估结论”，更新“收益法评估情况”中的指标预测情况等 2、补充评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估 及交易作价的影响 3、更新“董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
第七节本次交易主 要合同	无
第八节本次交易的 合规性分析	1、补充披露对标的资产各项产品或业务、本次募投项目相关产品或 业务不属于限制类、淘汰类产业，生产经营不涉及过剩产能，不涉 及高危险、重污染、高耗能、高排放，生产经营、募集配套资金的 使用符合国家产业政策的分析内容 2、更新标的公司与上市公司处于同行业或者上下游分析
第九节管理层讨论 与分析	1、更新行业现状及发展趋势 2、更新标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析中的标的公司 主营业务收入地域分类、毛利率情况以及同行业可比上市公司期间 费用情况等 3、补充披露“标的资产业绩波动的原因”，“原材料价格波动对标的资 产盈利能力是否存在负面影响” 4、更新本次交易完成后的整合管控安排
第十节财务会计信 息	无
第十一节同业竞争 和关联交易	1、对部分关联方信息进行了修正，补充关联交易信息等
第十二节风险因素	1、对部分风险表述进行了调整
第十三节其他重要 事项	1、对标的公司和上市公司资金占用及担保情况进行了更新
第十四节独立董事 及证券服务机构关于 本次交易的意见	无
第十五节本次交易 的相关证券服务机构	无
第十六节声明与承 诺	无
第十七节备查文件	无

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025年12月16日