新莱福(301323):广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复
原标题:新莱福:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复 关于广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函之资产评估相关问题的回复 深圳证券交易所： 贵所于2025年11月13日出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030016号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估项目组对审核问询函所列问题进行了逐项落实，现对问询函回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。 本回复报告中的字体代表以下含义：
问题1、关于资产评估 申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为10.55亿元，增值率为79.09%。（2）收益法评估中，预测标的资产2025年-2030年的收入增速在约5%-13%之间，按参考企业历史年度材料成本占比及未来采购降本计划等预估未来产品直接材料成本。（3）收益法评估中，预计标的资产通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，按15%的所得税税率进行预测。（4）标的资产子公司广州金南金属材料有限公司（以下简称金南金属）存在未结诉讼，法院裁定先行查封金南磁材银行账户0.24亿元的财产。评估中出于谨慎角度未在收益法中预测该子公司未来收入，而是对该子公司按资产基础法评估结果，确认其评估值603.31万元。 请上市公司补充披露：（1）预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。（3）结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产能及规划情况、境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。（4）结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。（5）预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。（6）截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。（7）折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预测的所得税税率15%是否一致。（8）结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。（9）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。 请评估项目组、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。 一、预测期各年各产品销售单价与销售数量、成本、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。 本次收入预测对于主要产品采用销售数量乘以预计不含税单价方法进行测算，即产品销售收入=销售量×不含税单价。其中，预测销售量结合企业历史销售情况、行业发展前景等方面进行预测，不含税单价在历史单价的基础上结合企业历史年度单价变化趋势、未来年度市场开拓策略、行业发展情况、未来竞争加剧等因素考虑适当变化。 公司预测期各年各产品销售单价与销售数量预测情况具体如下：
永磁材料营业收入的预测主要基于其历史增长态势。报告期内，该业务收入从2023年的29,116.80万元增长至2024年的34,911.83万元，增长率达19.90%，预测期内收入销量预计持续增长，年均收入复合增长率约6.59%，同时增速逐步放缓，符合行业在成熟期整体稳步发展的特征。公司永磁材料中的柔性钕铁硼产品目前已经与头部消费电子公司建立了合作关系，已陆续有产品实现量产，且有多款产品在配合客户需求研发中，未来将为永磁材料产品的增长提供有力支撑。 软磁材料及器件营业收入的预测综合考虑了企业短期经营情况与中长期的行业增量驱动，其波动具有合理背景。2025年预测营收增长率较低，主要受存量客户（如Wacom等）订单周期性下滑及车载、消费电子项目增量客户导入进度慢于预期的影响。但公司目前已有增量消费电子客户完成初步验证，预计20252026 2026 年内完成审厂， 年一季度进入量产，预期将会对 年业绩产生较大拉动。 此外，车载软磁材料项目目前也在验证中，预计在2026年上半年完成各项认证及导入，也会对业绩增长产生较大助力。 PM精密合金器件的业务预测期营业收入增长较为显著，从2025年的 6,330.00万元增至2030年的13,000.00万元。该产品后续快速增长主要得益于强劲的市场需求、持续的技术创新和有利的政策环境。新能源汽车的快速发展是核心驱动力，其对高性能、耐腐蚀含油轴承的需求显著增加，同时工业自动化与智能制造的推进，也拉动了对高效率、长寿命含油轴承的需求。 关于各产品单价预测的详细合理性分析，详见本题“二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理/（一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程”部分的回复。 本次评估中营业成本的预测逻辑如下：直接材料成本主要依据历史成本占比并结合未来的采购计划进行测算；直接人工则根据预测期产能匹配情况，对应规划的总人数及行业平均工资水平进行预估；折旧费用遵循企业既定的固定资产原值预测及会计折旧政策计算；租金支出基于现有租约及未来经营规划核定；其他制造费用则参照历史数据和经营规模按一定增长率进行预测，具体情况如下表所示： 金南磁材各项产品营业成本、毛利率分析如下 单位：万元
二、结合历史售价、可比产品售价水平、市场竞争程度、各产品所处生命周期、主要原材料价格波动情况、标的资产历史期间的成本转嫁能力、境内外具体销售价格等补充披露预测期各期各产品销售单价的预测是否谨慎、合理。 （一）各产品历史销售单价、未来年度单价具体预测过程 各产品历史销售单价、未来年度单价情况如下： 单位：万元/吨
1、永磁材料 标的公司永磁材料的报告期内平均单价区间为1.72~1.81万元/吨，变动幅度约为5.23%，整体变动较小。根据未审数据，2025年5-9月，因部分单价产品如柔性钕铁硼磁体销售金额增加，使得标的公司永磁材料销售单价整体呈现上升的趋势，达到1.97万元/吨。标的公司综合考虑柔性钕铁硼等高单价产品预计未来的销售情况，在2025年5-9月已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。 2、软磁材料及器件 软磁材料及器件报告期内平均销售单价区间为2.83~3.34元/件，变动幅度约为18.02%。主要原因是受到吸波材料等高单价产品销售量增加的影响。公司吸波材料可应用于高端新能源汽车、消费电子产品等场景，受益于下游应用发展增速较快。根据2025年5-9月未审数据，软磁材料与器件平均单价为3.18万元/吨，公司在此基础上以递减趋势预测未来实现单价，具备合理性。 3、PM精密合金器件 PM精密合金器件的平均单价区间为8.99~9.87元/件，变动幅度约为9.79%。 2025年1-4月公司该产品销售单价有一定程度下滑，主要是受到部分高单价产品出货周期的影响。根据未审数据2025年5-9月，标的公司PM精密合金器件平均单价回升至10.42万元/吨，标的公司在已实现单价的基础上以递减趋势进行预测，具备合理性。 （二）市场竞争程度及可比公司售价水平 经过多年发展，金南磁材规模持续增长、规模效应逐渐显现，金南磁材产品得到了众多知名厂商的深度认可。金南磁材铁氧体马达磁条2024年市场占有率全球领先，是全球前十大微电机厂商的主流供货商，荣获“广东省制造业单项冠军产品”认证，具有较高的市场地位。在主要产品马达磁条领域具备较高的市场地位，对市场价格有一定的掌控力。 根据中介机构对标的公司下游客户的访谈情况，金南磁材产品相较于市场同类型产品价格略高，主要是因为金南磁材提供的产品质量较好，具备一定的市场认可度，这也对标的公司未来产品售价的预计提供了有力的支持。 （三）各产品所处生命周期 基于标的公司主要产品在家电、计算机、办公自动化设备及电动工具等成熟领域的广泛应用，其下游终端产品经过长期发展已趋于稳定，功能与用途相对固定，因此整体价格在预测期内整体预计保持平稳，并小幅下降。具体来看，永磁材料单价从2025年5-12月预计的1.90万元/吨微降至2030年的1.77万元/吨，变动幅度为-6.84%，体现了传统应用市场的成熟性；软磁材料及器件受益于新能源汽车、高端电源和消费电子等新兴应用仍保持一定技术升级需求，价格下降幅度相对较小，从2025年5-12月预计的3.17万元/吨降至2030年的3.05万元/吨，下降幅度-3.79%。考虑到评估时间点金南金属所涉及的诉讼影响，PM精密合金产品在评估过程中仅预测了含油轴承产品，该产品成熟度较高，故其预计销售价格下降较多，从2025年5-12月预计的9.28万元/吨下降至2030年的8.50万元/吨，下降幅度-8.39%。整体来看，各产品价格变动与其生命周期阶段及行业供需格局相一致，预测假设具备合理性。 （四）主要原材料价格波动情况 参见“问题3、关于资产评估/四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理”部分的回复。 （五）标的资产历史期间的成本转嫁能力 标的公司的产品多为根据下游客户要求以需定产，可根据下游客户的要求调整产品，每次调整产品均涉及到商谈产品售价，同时可根据当期材料成本加成一定利润，并结合市场供需、竞争情况向客户报价，因此材料成本在每次价格谈判的时候自然向下游进行传导。毛利率的角度看，金南磁材报告期内毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，整体保持稳定在30%上下，成本的波动对毛利率影响不显著。因此，标的公司具有一定成本转嫁能力。 （六）境内外具体销售价格波动 标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售价格进行预测，而是基于历史年度产品销售价格的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。该方法已假设历史价格数据已自然融合了境内外市场的综合波动特征，且未来行业共性因素将对境内外价格产生同步影响，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。 三、结合历史销售情况、各主要产品市场容量发展情况、下游及终端产品市场波动情况、标的资产的行业地位、客户及在手订单情况、标的资产现有产能及规划情况、境内外销售情况等补充披露对销售数量的预测同标的资产产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，预测期内销量预测是否谨慎、合理。 （一）各主要产品市场容量发展情况、标的资产的行业地位、下游及终端产品市场波动情况 金南磁材主要产品市场容量分析以及下游终端产品市场分析如下： 1、永磁材料 根据鸿晟信合研究院《全球与中国铁氧体行业行业发展前景与投资前景预测分析报告2022-2028年》数据，2021年，全球永磁铁氧体市场规模达到了249.35亿元，预计2028年将达到342.73亿元，2022年到2028年复合增长率（CAGR）为4.31%。根据BusinesMarketInsights的调研数据，钕铁硼永磁市场规模预计将从2024年的152.04亿美元增至2031年的291.29亿美元。预计2025年至2031年期间该市场的复合年增长率为10.3%。 下游需求是市场扩张的核心驱动力，呈现出多元化和强劲的增长态势。在马达磁条领域，其增长核心动力来自于新能源汽车的快速普及带动的智能电控需求增加、工业自动化升级以及智能家居市场的扩张。金南磁材作为该领域的全球领导者，其马达磁条全球市占率位居全球前列，深度绑定全球主要微电机厂商，将充分受益于这些下游市场的稳健增长。 在柔性钕铁硼领域，市场需求的增加将主要得益于消费电子产品持续小型化、轻薄化的趋势，以及新能源汽车和智能装备对高性能磁性材料的强劲需求。该材料因其兼具优良磁性能和柔韧性，在需要复杂形状和精密安装的现代电子设备中具有不可替代的优势，行业正朝着高性能化、生产定制化和柔性化方向发展。金南磁材的柔性钕铁硼磁体技术先进，已与头部消费电子厂商合作，预计将随着消费电子相关新兴应用的放量而实现增长。 金南磁材预测2025年-2030年永磁材料产品整体收入的复合增长率为6.59%，该增速高于永磁铁氧体行业平均增速（4.31%）与钕铁硼磁材增速（10.3%）之间，反映了公司成熟业务与成长业务的动态平衡。其预测逻辑在于：马达磁条凭借全球领先的市占率维持稳健增长，而柔性钕铁硼等稀土磁体则依托下游新客户及新应用场景的导入，实现向高增长领域的渗透。金南磁材永磁材料的预测增速综合考虑了公司柔性钕铁硼产品未来的成长性与公司在马达磁条领域的优势地位，预测逻辑合理严谨。 2、软磁材料及器件 金南磁材软磁材料及器件产品主要包括铁氧体软磁材料、金属软磁材料以及其他软磁材料。根据IMARCGroup的数据，2024年全球软磁材料市场规模达到341亿美元，预计到2033年将增长至626亿美元，复合增长率约7%。这一增长主要受下游应用持续扩张推动：新能源汽车的快速普及带动驱动电机和电控系统对高性能软磁材料需求提升；消费电子和通信设备向高频、高效率方向升级；新能源发电、储能等电力电子设备规模不断扩大；同时工业自动化和智能制造加速发展，共同推动软磁材料市场保持稳健增长。 公司软磁材料及器件中的主要产品为电磁波吸波材料。根据商业研究洞察的数据，2025该产品全球市场规模估计为64.6亿美元，预计到2034年达到131亿美元，复合增长率达到8.18%。随着新能源汽车与智能汽车快速发展，车载毫米波雷达数量大幅增加，高频信号容易产生反射和干扰，需要吸波材料来降低杂散电磁波，保证雷达探测精度。同时，5G、Wi? Fi6等高速通信设备的普及，使电子产品在高频、高密度工作下电磁干扰加剧，也推动吸波材料在屏蔽和信号调控中的应用。加上消费电子产品向轻薄化和高集成化发展，器件间空间更加紧凑，电磁兼容问题更加突出，从而进一步提升了中高频吸波材料的使用量。这些因素共同推动了吸波材料市场的快速增长。 金南磁材预测2025年-2030年软磁材料及器件整体收入的复合增长率为9.34%，这一增速与全球软磁材料整体市场增速7%及电磁波吸波材料市场增速8.18%基本持平，但微幅领先，主要是因为金南磁材料长期致力于软磁合金粉体的基础研发，拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，全流程掌控核心技术，产品性能处于行业先进水平，同时已与头部消费电子和新能源汽车厂商建立稳固合作关系，订单和项目储备较充足。此外，公司软磁材料及器件收入规模相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间，这意味着在下游需求持续增长和公司产能持续释放的背景下，收入增速有较大概率略高于行业平均水平。 3、PM精密合金器件 公司PM精密合金器件中的主要产品为含油轴承，根据FortuneBusinessInsights的数据，全球轴承市场规模在2024年的价值为468.2亿美元。预计该市场将从2025年的501.6亿美元增长到2032年的971亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.9％。亚太区域2024年市场份额占全球份额的48.95％。根据北京博研咨询的数据，2024年中国铁基含油轴承市场规模预计达到31.6亿元人民币。 金南磁材预测期该产品复合增长率达到15.48%，高于行业平均增速，主要原因是因为金南磁材含相关产品收入规模较低，2024年仅为4,886.23万元，相较于行业而言整体较小，仍有较大的市场渗透和扩张空间。 （二）客户及在手订单情况 标的公司产品的生产销售主要以客户需求为导向，所以经营模式主要采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式。采购部门根据生产计划，结合原材料库存、采购周期制定采购计划并实施。发行人订单交期较短，一般为1至2周左右，由于产品交付快，因此客户一般不会提前下大量订单，而是采用“少量多次”的方式，根据项目需要下单，因此不涉及大额在手订单的情况。 根据金南磁材提供的数据，截至2025年10月底未履行的订单金额为 5,200.60万元，可覆盖约1个月左右的生产需求。但2025年1-10月，金南磁材新增在手订单合计为50,477.29万元，较去年同期同比增长9.85%，增长趋势良好，具体数据如下：
标的公司2024年全年产能26,355.00吨，预计2030年销量为37,210.18吨。 11,235.26 0.43 标的公司目前机器设备原值为 万元，现有单位产能的设备投资为 万元/吨。标的公司预测期资本性投入合计金额为15,925.22万元，预计新增单位产能的设备投资为1.47万元/吨。预测期单位产能设备投资较高，主要是考虑到汰换部分老旧设备的需求，及设备价格整体上涨的影响。但考虑到预测期单位产能投资已覆盖历史期间的3.41倍，相关投资足以支撑未来的产能需求。 （四）境内外销售情况 如上所述，标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。 该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。 （五）结论 综合历史销售走势、各主要产品市场容量增长情况、下游及终端应用需求变化、标的公司的行业地位等情况，以及公司现有及规划产能安排和境内外市场情况综合判断，标的公司预测期销量的测算与未来可释放产能总体匹配，未出现超产能或脱离行业需求的情形；公司2025年1-9月产能利用率已回升至较高水平，结合在手订单金额同比变动情况、客户“少量多次”稳定采购模式及下游需求持续扩张趋势，预测期销售数量相关假设审慎、依据充分，销量预测具有合理性。 四、结合铁氧体磁粉、钕铁硼磁粉等主要原材料采购价格的波动情况，行业政策，市场环境，标的资产产品结构的变动等补充披露对材料成本的预测是否充分考虑原材料价格波动，对成本的预测是否谨慎、合理。 报告期各期，标的公司主要原材料的采购价格及其变动情况如下： 单位：元/公斤
单位：元/公斤
由于上述主要原材料的未来价格走势存在较多影响因素，标的公司较难预测未来的价格变化情况，故出于审慎考虑，本次评估中管理层基于评估基准日最新一期的原材料平均价格进行预测，预测逻辑具备合理性。 五、预测期各细分产品、境内外销售的毛利率预测情况，较报告期、同行业可比公司是否存在差异，如是，详细披露原因及合理性。 （一）预测期细分产品毛利率与报告期、同行业可比公司比较情况
史表现 区间不存在重大差异。 具体到各产品线，金南公司永磁材料中马达磁条产品具备较高的市场占有率，具备一定的市场地位，其毛利率未来具备一定持续性。2025年5-12月，标的公33.70% 司永磁材料产品的评估预测毛利率为 ，未来在此基础上，随着产品的持续成熟，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度看，评估前最近一年标的公司永磁材料毛利率为35.06%，与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角度看，根据未审财务数据，2025年5-9月标的公司永磁材料实际毛利率为35.84%，高于本次评估预测毛利率。因此，本次评估预测的毛利率具有谨慎性及合理性。 软磁材料及器件方面，2025年5-12月，标的公司相关产品的评估预测毛利率29.37%，未来在此基础上，其毛利率呈现一定程度下降。从历史毛利率角度33.25% 2025 1-4 看，评估前最近一年标的公司软磁材料及器件毛利率为 （ 年 月， 金南磁材该类产品毛利率下降，主要系销售结构变动，高毛利产品占比有所下降所致；由于该期间的持续时间较短、收入基数较低，部分项目的销售结构变动会导致总体毛利率偏离正常水平；因此，本次评估主要参考最近一年的业绩情况），与2025年5-12月的预测毛利率不存在重大差异；从评估基准日后的实际经营角2025 5-9 度看，根据未审财务数据， 年 月标的公司软磁材料及器件实际毛利率已回升至32.27%，高于2025年5-12月预测毛利率。因此，本次评估中软磁材料及器件产品的毛利率预测具有谨慎性及合理性。 PM精密合金器件方面，预测期将稳定在32%-33%的区间。该业务毛利率的持续向好，主要得益于金南磁材在含油轴承等产品上形成的规模优势以及成功切入扫地机器人、新能源等高增长赛道带来的定价能力增强。从历史毛利率角度看，报告期内公司该产品的毛利率呈现持续上升的趋势。根据未审财务数据，2025年5-9月标的公司PM精密合金器件毛利率为32.86%，与2025年5-12月预测毛利率不存在重大差异。 （二）预测期产品境内外销售毛利率情况 如上所述，标的公司未具体按照境内外产品细分对未来销售情况进行预测，而是基于历史年度产品销售情况的变化趋势，结合行业发展趋势进行整体预测。 该方法已假设历史产品综合毛利率数据已融合了境内外市场的综合波动特征，从而间接涵盖境内外差异的考量，降低了模型的复杂度，具备合理性。 （三）预测期产品毛利与可比公司毛利率对比 报告期件，同行业可比公司毛利率情况如下：
六、截至回函日高新技术企业复审的进展情况，是否存在不确定性。 金南磁材高新技术企业复审申请已依法进入网络评审阶段，已通过广东省科技业务管理阳光政务平台提交了完整的申请材料，目前正处于多级行政部门审核流程中。增城经济技术开发区科技创新局已出具“推荐”意见并提请广州市科学技术局审核，广州市科学技术局审核人员也提出“建议推荐”的初步结论，表明复审材料已通过初步审查。预计将于2025年12月进入公示阶段，公示期满后如无异议，将正式完成高新技术企业资格复审认定。综合前述有关部门出具的初审意见，预计标的公司不能通过高新技术企业资格复审的不确定性相对较低。 七、折现率确定过程中各个参数的选取情况，其中选取的所得税税率同预测的所得税税率15%是否一致。 以下为折现率的取值过程和参数的选取情况： 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。 ? ? WACC = × ? + × 1 ? ? × ? ? ? ? + ? ? + ? 式中： E：权益资产价值 K：权益资本成本 e D/E：行业平均资本结构 T：所得税率，此次评估选择15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致 K：为债务资本成本 d ? = ? + ? × ?? + ? ? ? ? 式中： ?：无风险利率 ? ?：权益系统风险系数 ?? ：市场风险溢价 ?：企业特定风险调整系数 ? （一）无风险报酬率 无风险收益率?，参照国家中长期国债利率的平均水平而确定。在国家近? 五年发行的中长期国债中，选取赎回期限为十年期以上的国债，以其平均利率水平确定无风险收益率?，即?=3.06%。 ? ? （二）企业风险系数? ?为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的?值来替代。本次评估，对照中国证券市场行业分类标准，确定被评估单位所属行业分类为“电子专用材料制造”，通过在wind资讯系统终端进行查询数据，确定行业加权剔除财务杠杆调整?系数为0.8903。 结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数?。 ? ? ? = ? × 1 + 1 ? ? × ? ? ? 式中： ?：有财务杠杆?； ? ?：无财务杠杆?； ? ?：被评估单位所得税率；此次评估选择15%，与金南磁材执行的企业所得税率保持一致； ?/?：付息债务／股权价值的比率； 本次评估采用行业的平均?/?计算?。 ? （三）市场超额收益率?? 的确定 市场超额收益率（?? ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（?? ）。 本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（?）。 ? ? 无风险收益率 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的? 选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率?。 ? 本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2015年至2024年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（?），再与各年无风险收益率（?）比较，从而得到股票市场各年的? ? ?? （详见下表）。
? ? 结合上述测算，采用各年市场超额收益率（?? ）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.60%。 ? （四）企业特定风险调整系数 的确定 ? 企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。 （五）在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数，具体为2.20。权益资? 本成本 的确定 ? 根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，得到权益资本成本如下表：
金南磁材为高新技术企业，执行的企业所得税率为15.00%，因此企业所得? 15.00% 税率确定为 。 （七）债务资本成本?的确定 ? 本次评估采用中国人民银行公布的5年期贷款市场报价利率（LPR）3.60%为债务资本成本?。 ? （八）加权资本成本WACC的确定 将上述确定的参数代入加权资本成本 WACC的计算公式： ? ? WACC = × ? + × 1 ? ? × ? ? ? ? + ? ? + ? 经过测算，确定加权资本成本为10.97%。 风险水平，折现率等关键参数的取值具备合理性。 八、结合截至回函日相关诉讼进展情况、金南金属的生产经营情况、查封财产的影响等补充披露按资产基础法评估结果确认该子公司评估值是否准确、合理。 （一）诉讼进展情况 2025年10月28日，广东省广州市增城区人民法院出具“（2025）粤0118民初16112号”《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：一、原告东莞市纳圣新材料科技有限公司与本案各被告均确认本案诉讼系因误会而起，现一致确认各方已不存在纠纷；二、各方均一致同意由被告一广州金南磁性材料有限公司向第三人广州金南金属材料有限公司支付1万元作为本案相关的诉讼成本支出补偿，即了结本案纠纷；三、案件受理费25元，和保全费5,000元，均由原告东莞市纳圣新材料科技有限公司负担：原告东莞市纳圣新材料科技有限公司所多预交的案件受理费部分可向本院申请退回。 2025年10月27日，金南金属召开股东会决议，同意东莞纳圣将其持有的15%金南金属股权作价600万转让给标的公司，转让完成后标的公司持有金南金属100%股权。同日，标的公司与东莞纳圣签署股权转让协议。 截至本回复出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封。相关风险事项已经消除。 （二）关于金南金属评估准确性及合理性的说明 对于金南金属公司的评估，由于金南磁材对其投资比例为85%，具有控制权，因此在资产基础法评估-长期股权投资的评估中，采用以被投资单位评估基准日时经审计后的全部资产及相关负债的评估值确定该项长期股权投资的价值。金南金属于评估基准日净资产价值696.83万元，考虑部分存货、固定资产等小幅增值，金南金属于评估基准日采用资产基础法的评估价值为709.78万元，对金南金属的长期股权投资评估值=709.78×85%=603.31万元。 在收益法评估中，由于在评估基准日时，金南金属涉及未决诉讼，可能会对其未来的生产及经营造成影响，使其收益预测存在较大不确定性，因此并未将金南金属的相关预测数据纳入合并预测范围，而是考虑在溢余资产价值中单独考虑金南金属的估值。收益法评估对于金南金属的估值为603.31万元，与资产基础法评估结果相同。 截至本回复出具日，金南金属生产经营正常，查封财产已经解封，相关风险事项已经消除，根据未审数据，截至2025年10月，金南金属利润总额为39.98万元，预计2025年利润总额约为65万元。 由于金南金属因为近年市场环境变化的原因，其销售存在一定波动情况，并且获取订单的季节性表现较为明显，目前金南金属已在逐步调整其产品结构，优化产品，目前已经研发出新产品（如电动剪刀产品、16齿轮箱用结构件产品等）并推向市场，相关产品将在2026年上半年逐步实现量产。金南金属通过开拓新产品、新客户，内部加强研发和生产管控等措施，有望逐步加强盈利能力。 综上所述，金南金属目前的财务状况、发展状况均优于评估基准日时的条件，但由于在评估基准日时存在不确定性，因此本次评估定价时，采用资产基础法确定是较为合理和谨慎的。 九、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。 （一）经营情况与其后业绩的对比 标的企业提供的最新财务情况，以及基准日财务情况的对比如下： 资产负债表数据 单位：万元
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