新莱福(301323):广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:新莱福:广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 目录 声明...........................................................................................................................................1 一、上市公司声明...........................................................................................................1 二、交易对方声明...........................................................................................................1 三、相关证券服务机构及人员声明...............................................................................2 目录...........................................................................................................................................3 释义...........................................................................................................................................5 重大事项提示...........................................................................................................................7 一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................7 二、本次重组募集配套资金安排.................................................................................10 三、本次重组对上市公司的影响.................................................................................11 四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.....................................12五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.13六、中小投资者权益保护的安排.................................................................................13 七、独立财务顾问的证券业务资格.............................................................................16 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................16 重大风险提示.........................................................................................................................17 宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险..................................................................17 九、市场竞争风险.........................................................................................................17 十、标的公司未能实现业绩承诺的风险.....................................................................17 十一、贸易政策、贸易摩擦的风险.............................................................................17 十二、营业收入或经营业绩波动的风险.....................................................................18 十三、毛利率波动风险.................................................................................................18 本次交易概况.........................................................................................................................19 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................19 二、本次交易方案概况.................................................................................................26 三、本次交易的性质.....................................................................................................27 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................28 .............................................................................28五、本次交易决策过程和批准情况 六、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................29 七、上市公司首次公开发行筹划中未将标的资产纳入上市范围、上市时间不足两年筹划本次重组交易的原因及合理性.................................................................................46 八、标的资产与其股东及各股东之间、上市公司及其控股股东、实际控制人或其利益相关方与本次交易各方或其利益相关方之间是否存在回购、承诺投资收益、承诺上市等对赌协议或其他利益安排.........................................................................................47 释义
重大事项提示 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有金南磁材100%股权。具体如下： 单位：万元
（一）本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及PM精密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长空间。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。 本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数量为27,916,420股。截至2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议审议通过； 2 、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；3、本次交易已经交易对方广州易上、华农资产、金诚莱股东会审议通过，经交易对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过，华农资产的上级主管部门的批准、评估备案。 4、本次交易已获上市公司股东会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的原则性同意意见。 上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 六、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： 单位：元/股
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。 2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施 针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 标的公司成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 （3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，具体详见报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。 七、独立财务顾问的证券业务资格 本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重大风险提示 宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险 标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 九、市场竞争风险 标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件等，未来如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 十、标的公司未能实现业绩承诺的风险 交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025年度、2026年度和2027年度）净利润分别不低于8,156.59万元、8,869.17万元及9,414.08万元，如业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度，则净利润分别不低于8,869.17万元、9,414.08万元及10,036.54万元。 业绩承诺期内，若宏观经济、政策环境等外部因素发生变化，则可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。 十一、贸易政策、贸易摩擦的风险 标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为27.38%、22.71%和20.46%。未来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。 十二、营业收入或经营业绩波动的风险 报告期内，标的公司营业收入分别为41,788.55万元、50,166.92万元和16,794.08万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,244.78万元、8,146.16万元和2,113.83万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部因素密切相关，如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能会对标的公司营业收入或者经营业绩产生不利影响。 十三、毛利率波动风险 报告期各期，标的公司毛利率分别为31.01%、33.88%和29.36%，呈现一定波动。 标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。 若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年4月19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。 2、金南磁材业务契合新质生产力的发展方向 金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。 在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在PM精密合金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。 （二）本次交易的目的 1、增强业务协同效应，拓宽上市公司产品布局，提升上市公司核心竞争力，实现上市公司转型升级 （1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应 新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。 双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南磁材的高磁性能技术（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高端消费品。 新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。
新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产生协同效应。 金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对1MHz以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。 金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC通讯、RFID标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。
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