山外山(688410):西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对山外山首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 15日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2873号），同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山外山”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 36,190,000股，并于 2022年 12月 26日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为 144,730,259股，其中有限售条件流通股为 111,490,930股，占本公司发行后总股本的 77.03%，无限售条件流通股为 33,239,329股，占本公司发行后总股本的 22.97%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包括因公司实施2023年半年度权益分派和 2023年年度权益分派，均以资本公积金向全体股东每10股转增 4.9股的限售股），涉及股东数量为 4名，限售期为自公司股票上市之日（2022年 12月 26日）起 36个月。 本次解除限售并申请上市流通股份数量为 86,762,074股，占公司目前股本总数的比例为 27.15%。现限售期即将届满，将于 2025年 12月 26日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023年 9月 12日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于 2023年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由 144,730,259股变更为 215,648,085股。具体内容详见公司于2023年 10月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023年半年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-068）。 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增4.9股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由 215,648,085股变更为321,315,646股。具体内容详见公司于 2024年 7月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-046）。 公司于 2025年 9月 4日召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的议案》，鉴于公司 2024年员工持股计划公司层面业绩考核未达标即解锁条件未成就，公司同意对未能解锁的股份 1,715,024股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由321,315,646股减少至 319,600,622股。具体内容详见公司于 2025年 11月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司2024年员工持股计划股份回购注销实施公告》（公告编号：2025-057）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司不存在其他导致股本数量变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等相关文件，公司本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： （一）关于股份限制流通的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业｛（重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆外圆”）、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德祥”）、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆德瑞”）｝承诺： （1）本公司控股股东、实际控制人高光勇承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员股份转让的其他规定；发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （2）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德祥、圆外圆承诺： 自取得发行人股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份；自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）控股股东、实际控制人控制的企业重庆德瑞承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不得提议由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、担任本公司董事、高级管理人员的高光勇承诺： 自山外山股票上市之日起 12个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有山外山股份总数的 25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。 本人直接和间接持有的股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。 本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、担任本公司核心技术人员的高光勇承诺： 自发行人本次发行上市之日起 12个月内和离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次发行上市山外山股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起 4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持山外山首次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 同时本人遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 （二）关于公司股份持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业（圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞）承诺： 本人/本企业拟长期持有山外山股票，在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。在三十六个月限售期届满后若减持山外山股份，减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1、减持股份的条件 将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的山外山股票。 在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 2、减持股份的数量及方式 减持所持有的山外山股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持股份的价格 减持所持有的山外山股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的山外山股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于山外山首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、减持股份的期限 通过集中竞价交易减持所持有的山外山股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。 本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为86,762,074股。 （二）本次上市流通日期为2025年12月26日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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