派能科技(688063):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于上海派能能源科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性 股票及调整授予价格的 法律意见书 致：上海派能能源科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的限制性股票作废以及预留部分第二个归属期的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）以及对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、派能科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见。 正 文 一、关于本次作废以及本次调整的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废及本次调整事项，公司已履行如下批准和授权： （一）2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2021年11月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 （三）2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本次激励计划拟激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 （五）2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月17日为首次授予日，以112.39元/股的授予价格向323名激励对象授予260.00万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。公司独立董事对该事项发表了同意的意见。 （七）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司本次预留部分授予日为2022年11月28日，并同意以111.77元/股的授予价格向321名符合授予条件的激励对象授予50万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （八）2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜；同意公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （九）2024年11月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划授予价格及授予数量，并同意对部分已授予尚未归属的限制性股票作废失效处理，公司独立董事专门会议、监事会对相关事项发表了一致同意的意见。 （十）2025年12月16日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了一致同意的意见。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的具体情况 根据公司召开的第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因及情况如下： （一）首次授予部分第三个归属期的限制性股票作废情况 1.公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中共26名激励对象离职、1名激励对象在2025年10月24日董事会换届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票141,456股。 2.公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期共计223名激励对象达到归属条件，由于近期公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象归属意愿较低，公司拟作废本激励计划首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票1,075,424股。 因此，本激励计划首次授予部分第三个归属期合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为1,216,880股。 （二）预留部分第二个归属期的限制性股票作废情况 1.公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中共36名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，因此作废其已授予尚未归属的限制性股票43,750股。 2.公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中存在绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票在个人层面全部或部分不得归属。在公司层面达到考核指标的情况下，在本次激励计划预留部分的第二个归属期中，个人考核评价结果为“C+”的激励对象共6名，因此作废其已授予尚未归属的当年计划归属的限制性股票共1,820股。 3.公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期共计187名激励对象达到归属条件，由于近期公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象归属意愿较低，公司拟作废本激励计划预留部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票214,060股。 因此，本激励计划预留部分第二个归属期合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为259,630股。 综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为1,476,510股。 经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整的具体情况 （一）调整事由 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。 公司于2025年5月6日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税）。不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2025年6月4日，（二）调整结果 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划本次调整后的首次授予价格和预留部分授予价格均为77.09元/股（=77.54元/股-0.45元/股）。 四、本次作废及本次调整的信息披露 公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议结束后，公司将向上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技就本次作废及本次调整已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定；派能科技尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 五、结论意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，派能科技已就本次作废及本次调整相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废及本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》等相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
 |