上海石化(600688):上海石化科技研发日常关联交易公告
中国石化上海石油化工股份有限公司 科技研发日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）签署的2024协议将于2025年12月31日到期，详见公司于2025年1月15日披露的日常关联交易公告。本公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年12月16日召开，审议并批准本公司拟与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）签署科技研发框架协议（以下简称“新科技研发框架协议”）及其项下截至2026年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。新科技研发框架协议预计将于2026年2月13日前签署。 ?中石化股份为本公司控股股东，构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。 ?根据上海上市规则第6.3.7条，新科技研发框架协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于新科技研发框架协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，新科技研发框架协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 ?本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 本公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年12月16日召开，审议并批准了本公司拟与中石化股份签署的新科技研发框架协议及其项下截至2026年12月31日的年度上限。根据新科技研发框架协议，本集团与中石化股份集团相互合作或由一方向另一方提供科技研发类服务，由本集团向中石化股份集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为19,000万元，由中石化股份集团向本集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为28,000万元。服务期限截至2026年12月31日。 鉴于中石化股份为本公司控股股东，其构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。公司于第十一届董事会第二十二次会议按关联交易审批程序审议了签署新科技研发框架协议相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他7位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次日常关联交易以及截至2026年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限，并同意将相关议案提交董事会审议。 根据上海上市规则第6.3.7条，新科技研发框架协议项下交易无需提交本公14A.76 2 司股东会批准。根据香港上市规则第 （）条之相关规定，由于新科技研发框架协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，新科技研发框架协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
（一）关联人的基本情况 中石化股份的基本情况如下：
中石化股份为香港上市规则下及上海上市规则下定义的本公司控股股东，中石化股份构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 董事会认为，结合过往与中石化股份进行的原有科技研发服务交易暨日常关联交易履行状况，中石化股份履约能力充分。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）新科技研发框架协议各方 新科技研发框架协议的签署方为本公司与中石化股份，中石化股份全权代表其附属公司及联系人（不包括本公司及其附属公司，但包括关连附属公司），本公司全权代表其附属公司。 （二）新科技研发框架协议标的及期限 根据新科技研发框架协议，本集团与中石化股份集团相互合作或由一方向另一方提供科技研发类服务，包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术许可及专利申请、维护、许可、转让等。本公司及中石化股份同意一方无须仅从另一方获得科技研发服务。 本集团及中石化股份集团以新科技研发框架协议的条款为基础，根据需要“ 就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议（以下简称具体科技研发协议”）。每份具体科技研发协议应于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立，应当载明必要的内容，并于任何重大方面必须符合新科技研发框架协议的约定。在具体科技研发协议执行过程中，如有需要并经本集团及中石化股份集团同意，双方可以调整具体科技研发协议，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合新科技研发框架协议的原则。 新科技研发框架协议有效期自签署完成之日起生效（预计为2026年2月13日），履行期限至2026年12月31日止。 （三）定价原则 新科技研发框架协议项下各项科技服务的定价按下述原则和顺序确定：（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协议定价。例如适用于专利申请和维护的政府定价及政府指导价，将参考中国知识产权局在其官方网站上公布的关于专利申请和维护的详细价格清单（https://www.cnipa.gov.cn/module/download/down.jsp?i_ID=155983&colID=1518）。 （2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似服务的价格。本公司管理层在确定新科技研发框架协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 （3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。本公司管理层在确定新科技研发框架协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。就中石化股份集团向本集团提供的服务而言，该合理利润不得高于成本的百分之五十；而就本集团向中石化股份集团提供的服务而言，该合理利润不得低于成本的百分之三十。 （四）年度上限及计算基准 根据新科技研发框架协议，由本集团向中石化股份集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为19,000万元，由中石化股份集团向本集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为28,000万元。 于确定由本集团向中石化股份及其关联方提供科技研发服务的2026年年度上限金额时，本公司已考虑以下各项：（1）预期2026年将承接中石化股份集团约20个科技研发项目，每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币600万元至人民币900万元一致；（2）本集团与中石化股份集团进行的历史同类交易金额。 于确定由中石化股份及其关联方向本集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额时，本公司已考虑以下各项：（1）本公司计划投资建设全面技术改造和提质升级项目，预期2026年中石化股份集团将向本公司提供成套技术服务；（2）每个项目价格参考中石化股份集团同类项目的对外报价。 （五）定价的内控机制 本公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及新科技研发框架协议项下交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：（1）就交易的定价，是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息资料，行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交本公司价格领导小组审查和批准。最终价格由合同双方（即本集团和中石化股份集团）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划；（2）就本公司采购相关服务的流程而言，本公司要求供应商，包括中石化股份集团，提供所要求的服务的报价。除公开招标以外，本公司一般采取综合比价和询比价两种方式。本公司将至少参考两家以上的独立第三方供货商的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供应商商讨报价条款。综合比价方式下，在考虑报价、服务质量、交易双方的特定需求、供应商的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，及供应商的资质和相关经验等因素后，确定供应商。询比价方式下，在其他条件一致的情况下，本公司将选取报价最低的供应商。透过实行上述定价程序，董事会认为本公司已有足够的内控措施，确保交易条款公平合理并不逊于其他独立第三方服务提供商或供货商所提供的条款； （3）本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控新科技研发框架协议项下的交易金额； （4）本公司按照内控流程实施新科技研发框架协议项下的交易，由专门的财务人员建立交易档案和台账，对交易档案和台账与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议； （5）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，主要包括：日常关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在年度上限范围内；及 （6）本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和日常关联交易金额是否在年度上限内等发表意见。 通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保新科技研发框架协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 本集团向中石化股份集团提供与石油化工行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向其提供石油化工技术研发服务时本集团对中石化股份集团的需求有深厚了解。中石化股份集团（作为本集团的客户）预计将于新科技研发框架协议期内不时需要本集团提供科技研发服务。 中石化股份集团向本集团提供与石油化工行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向本集团提供石油化工技术研发服务时其对本集团的需求有深厚了解。本集团预计将于新科技研发框架协议期内不时需要中石化股份集团提供科技研发服务。 董事会（包括独立非执行董事）认为，新科技研发框架协议的条款及年度上限乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。新科技研发框架协议及其项下交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性，不会损害本公司或中小股东的利益。 五、定义 于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义： 「年度上限」 指 年度最高总金额 「本公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中 国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板 （股份代号：00338）、上海证券交易所主板（股 票代码：600688）上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「中石化股份」 指 中国石油化工股份有限公司一家于中国注册成 立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份 代号：00386）、上海证券交易所主板（股票代码： 600028）上市 「中石化股份集团」 指 中石化股份及其附属公司及其联系人（不包括本公司及其附属公司（关联附属公司除外）） 「中石化集团」 指 中国石油化工集团有限公司 「董事会」 指 本公司的董事会 「董事」 指 本公司董事，包括独立非执行董事 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「香港交易所」 指 香港联合交易所有限公司 「新科技研发框架协议」 指 本公司与中石化股份将签订的关于双方向彼此提供科技研发服务的框架协议 「2025科技研发框架协议」 指 本公司与中石化股份已签订的关于双方于2025年度向彼此提供科技研发服务的框架协议 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「上海上市规则」 指 《上海证券交易所股票上市规则》 「股东」 指 本公司的股东 特此公告。 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会 2025年12月16日 中财网
 |