大秦铁路(601006):大秦铁路关于与中国国家铁路集团有限公司续签《综合服务框架协议》暨关联交易
大秦铁路股份有限公司关于与中国国家铁路集团有限公 司续签《综合服务框架协议》暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。 ? 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一清算政策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。 ? 续签《框架协议》属于关联交易事项。需提交股东会审议，关联股东回避表决。 鉴于铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，大秦铁路股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与中国国家铁路集团有限公司（简称“国铁集团”）及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。 根据公司与国铁集团于2022年12月28日签署并生效的《综合服务框架协议》（简称“框架协议”），框架协议履行期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司需与国铁集团续签《框架协议》。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.公司于2025年12月9日召开独立董事专门会议，全体独立董事已审议上述关联交易事项，同意提交公司第七届董事会第十七次会议审议。 2.公司于2025年12月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司续签<综合服务框架协议>的议案》。关联董事陆勇先生、杨涛先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。 3.国铁集团持有中国铁路太原局集团有限公司（简称“太原局集团公司”）100%的股权，太原局集团公司持有本公司48.96%的股份，国铁集团是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，按照拟续签的《框架协议》，公司与国铁集团及其下属企业间日常关联交易全年金额上限超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东会批准，太原局集团公司等关联股东回避表决。 （二）2023年至2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
2023年、2024年的实际发生总金额未超过预测总金额，预计2025年的实际发生金额亦不会超过预测总金额。 2023年至2025年关联交易预测金额，是基于公司当时经营情况及宏观经济、能源需求、运输结构、行业发展等方面的综合预测。实际经营过程中，受煤炭供需市场波动变化以及运输结构调整等因素影响，实际发生金额与预计金额存在一定差异。 （三）2026年至2028年日常关联交易的预计金额和类别 单位：万元
二是综合考虑国内传统能源运输格局变化等因素。随着“十五五”期间煤炭消费总量达峰进入平台期，化石能源消费占比有所下降、不确定性增加。基于长期发展的战略考量，公司相应调整货物运输结构，拓展非煤等大宗品类运输，非煤货物到达地多为公司管外，与其他铁路运输企业间的联合运输增加，考虑到铁路行业价格清算规则和铁路运输进款市场化清算政策等因素，相应产生的路网清算服务收支均有所增加。 三是统筹考虑客货运输业务发展。《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出：“到2035年，铁路货运周转量占总周转量比例达到25%左右”；国铁集团《新时代交通强国铁路先行规划纲要》提出：“到2035年，全国铁路网计划达到20万公里左右，其中高铁7万公里左右”。随着山西省加强与中部地区、沿黄省份联动发展，集大原高铁、雄忻高铁等“引流入晋”，将持续带动更多的旅客出行需求，为公司客运业务增量提供支持。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1.公司与太原局集团公司相关的关联方及关联关系 太原局集团公司为本公司控股股东，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，其注册资本为人民币9,201,192万元，成立日期2005年4月29日，统一社会信用代码为91140000775152894J，法定代表人为陆勇，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。 关联方包括太原局集团公司控股的企业（大西铁路客运专线有限责任公司、准朔铁路有限责任公司、晋豫鲁铁路通道股份有限公司等）。 太原局集团公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：百万元
国铁集团是由中央管理的以铁路客货运输为主业，实行多元化经营的国有独资公司，由财政部代表国务院履行出资人职责，注册资本人民币17,395亿元，统一社会信用代码91100000000013477B，注册地址为北京市海淀区复兴路10号，法定代表人郭竹学。 经国务院批准，国铁集团为国家授权投资机构和国家控股公司，其承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。 18 国铁集团包括所属的 个铁路局集团（中国铁路哈尔滨局集团有限公司、中国铁路沈阳局集团有限公司、中国铁路北京局集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路呼和浩特局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中国铁路武汉局集团有限公司、中国铁路西安局集团有限公司、中国铁路济南局集团有限公司、中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路南昌局集团有限公司、中国铁路广州局集团有限公司、中国铁路南宁局集团有限公司、中国铁路成都局集团有限公司、中国铁路昆明局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司、中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司、中国铁路青藏集团有限公司）、川藏铁路有限公司和3个专业运输公司（中铁集装箱有限责任公司、中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司）及其附属公司。 国铁集团最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：百万元
6.3.3 国铁集团为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。太原局集团公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定的关联关系。 （三）履约能力分析 国铁集团、太原局集团公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。 三、日常关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 公司与国家铁路集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务： （1）铁路运输服务：双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。 （2）铁路相关服务：双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。 3 （）铁路专项委托运输服务：国铁集团有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。 （4）其他服务：双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。 （二）定价原则 （1）按照政府定价确定； （2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照目前适用的行业价格清算规则确定； （4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格； （5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定； （6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。 （三）服务费用 双方确认：协议有效期内，每年度综合服务费用金额上限分别为：2026年度金额上限总计为人民币7,072,748万元，2027年度金额上限总计为人民币7,190,024万元，2028年度金额上限总计为人民币7,310,332万元。 《框架协议》履行期三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日。 协议履行期间，在上述费用额度内，日常关联交易的具体类别、项目等预计和执行情况，将逐年提交公司董事会进行审议和披露。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。 特此公告。 大秦铁路股份有限公司 董 事 会 2025年12月17日 中财网
 |