禾昌聚合(920089):股东拟协议转让部分股份暨触及权益变动的提示性公告
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 关于股东拟协议转让部分股份暨触及权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员及相关股东保证公告内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责 任。 重要内容提示： 1、苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“禾昌聚合”）控股股东、实际控制人赵东明及一致行动人蒋学元，拟引进战略投资者，通过协议转让方式将其合计持有禾昌聚合7,684,068股（合计占公司当前总股本的 5.10%）股份转让给自然人卢大光。转让价格按 16.55元/股，相应转让价款合计为人民币127,171,325.40元。本次权益变动后，战略投资者卢大光直接持有公司7,684,068股，即公司当前总股本5.10%的股份。受让方与公司控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在关联关系。 2、本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定，转让方自愿承诺在本次股份协议转让完成后12个月内不减持其所持有剩余禾昌聚合股份；受让方自愿承诺在股份受让后12个月内不减持其所受让的股份。 3、本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 4、本次协议转让公司股份事项尚需经北京证券交易所（以下简称“北交所”或“交易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 本次权益变动基本情况 公司收到控股股东、实际控制人赵东明及一致行动人蒋学元通知，结合自身发展规划与上市公司长远布局，拟通过本次权益变动，引入认可上市公司价值及未来发展前景的战略投资者卢大光，并于2025年12月15日与自然人卢大光签署了《股份转让协议》，约定将其合计持有上市公司7,684,068股股份（约占截至本协议签署日上市公司总股本的5.10%）转让给卢大光。受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 卢大光先生系复商集团有限公司董事长、实际控制人，长期深耕新能源、高端新材料领域等高壁垒、硬科技领域一级市场投资，核心关注新材料、芯片半导体、机器人、无人机、新能源等赛道，并在上述领域已积累覆盖产业上下游的行业资源、成熟的投资运作经验及广泛的产业合作人脉。依托该等资源，可协助禾昌聚合优化研发方向，切入高附加值应用场景。 本次战略入股本质是“资源赋能+业务联动+价值认同”的深度结合。卢大光本人将协助推动上市公司业务升级、核心竞争力提升，并向市场传递积极信号，增强投资者信心，助力上市公司实现高质量发展。 本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
（一）转让方基本情况 1、赵东明
三、 股份转让协议主要内容 1、协议主体及签订时间 转让方一：赵东明（以下简称“甲方一”） 转让方二：蒋学元（以下简称“甲方二”） 受让方：卢大光（以下简称“乙方”） （甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”） 签订时间：2025年12月15日 2、协议的主要内容 第一条 标的股份 1、各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件转让标的股份，乙方同意受让甲方合计持有的标的股份，其中： （1）甲方一将其持有的上市公司3,957,263股(占上市公司总股本的比例为2.63%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份1”）转让给乙方； （2）甲方二将其持有的上市公司 3,726,805股股份（占上市公司总股本的比例为2.47%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份2”）转让给乙方。 2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司的股份数量为7,684,068股，占上市公司总股本的比例为5.10%。乙方承诺标的股份过户登记至乙方名下之日起 12个月内，乙方不会对外转让标的股份（不包括转让给乙方控制的其他主体），在前述期限内，因上市公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。 第二条 股份转让价格 本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为16.55元/股，据此： 甲方一本次标的股份1转让总价款为人民币65,492,702.65元（大写：陆仟伍佰肆拾玖万贰仟柒佰零贰元陆角伍分）。 甲方二本次标的股份2转让总价款为人民币61,678,622.75元（大写：陆仟壹佰陆拾柒万捌仟陆佰贰拾贰元柒角伍分）。 第三条 支付安排 1．本协议签署后，上市公司披露本次协议转让相关公告之日起 3个工作日内，乙方向甲方一、甲方二指定的如下银行账户支付首期股份转让价款分别为人民币15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整）、人民币15,000,000元（大写：壹仟伍佰万元整） （略） 2．自取得北交所出具的股份转让协议确认意见书后10个工作日内，乙方分别向甲方一、甲方二指定银行账户支付第二期股份转让价款人民币25,246,351.33元（大写：贰仟伍佰贰拾肆万陆仟叁佰伍拾壹元叁角叁分）、人民币 23,339,311.38元（大写：贰仟叁佰叁拾叁万玖仟叁佰壹拾壹元叁角捌分）。 3. 乙方应于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕标的股份过户至乙方名下之日起的 20个工作日内，分别向甲方一、甲方二指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币25,246,351.32元（大写：贰仟伍佰贰拾肆万陆仟叁佰伍拾壹元叁角贰分）、人民币 23,339,311.37元（大写：贰仟叁佰叁拾叁万玖仟叁佰壹拾壹元叁角柒分）。 第四条 因上市公司权益分派所产生的调整 经各方协商一致，自本协议签订之日至标的股份过户日，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数）就标的股份因上市公司发生送股、 量相应调整，由各方按照下述原则执行：（1 转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，应归属于受让方，股份转让款应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额。 第五条 标的股份交割及过渡期安排 1. 各方同意，于本协议签署之后，乙方向甲方支付首期股权转让价款之日起3个工作日内，各方共同向北京证券交易所提交关于本次股份转让出具合规确认意见的申请；自取得北京证券交易所就本次股份转让出具的合规确认意见之日起3个工作日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方一和甲方二应督促上市公司及时公告上述事项。 2. 标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照适用法律及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。 3. 过渡期内，标的股份由甲方一和甲方二分别管理，甲方一和甲方二均不得就标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。 第六条 陈述、保证与承诺 （一）甲方一和甲方二承诺 1．具有签署本协议的主体资格、权力或授权。 2．其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 3．截至本协议签署日，对其各自持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。 4．截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股 份被冻结、查封的任何情形或者风险。 5．自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，甲方一和甲方二均不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。 6．其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （二）乙方承诺 1．具有签署本协议的主体资格。 2．其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。 3．按照本协议约定期限支付股份转让价款。 4．其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方一和甲方二分别办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 5. 本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。 …… 第九条 违约责任 1．本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 2．甲方一和甲方二未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的 股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方一和甲方二的原因造成延期，则其不承担违约责任。 3．乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方一和甲方二均有权要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向其支付违约金。 4. 任何一方违约时，守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议。 …… 第十一条 协议生效 本协议在各方签字之日起生效。 …… 四、 股份转让的转让方与受让方承诺 本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定。 本次股份协议转让方赵东明、蒋学元承诺：自愿在本次股份协议转让完成后12个月内不减持其所持有剩余禾昌聚合股份。 本次股份协议受让方卢大光承诺：自愿在本次受让禾昌聚合股份后 12个月内不减持其所受让的禾昌聚合股份。 五、 本次股份转让对公司的影响 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响,亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 协议转让后，公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股情况如下：
六、 相关风险提示 1、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》等法律法规及中国证监会、北交所的其他相关规定。 2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次权益变动涉及协议转让，协议转让事项需经北交所出具股份转让申请的确认意见书，并经中登公司办理股份过户登记手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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