致远新能(300985):北京市中洲律师事务所关于长春致远新能源装备股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市中洲律师事务所 关于长春致远新能源装备股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 中洲律券意字[2025]第 12号 致：长春致远新能源装备股份有限公司 北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指 派本所执业律师焦健、陈思佳（以下简称“本所律师”）出席了贵公司2025年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《长春致远新能源装备股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性进行现场见证，并出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师已对本次股东大会所涉及的有关事 项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被 任何人用于其他任何目的。 本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材 料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东会规则》的要求， 法律意见书 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 经本所律师审查，本次股东大会是由贵公司于2025年11月29日 召开的第二届董事会第三十次会议以及2025年12月5日召开的第二届 董事会第三十一次会议决定召集、召开的，并且贵公司董事会已经依照《股东会规则》及《章程》的有关规定，分别于2025年12月1日及 2025年12月5日在巨潮资讯网上披露了董事会决议及召开本次股东大 会的通知，以公告方式通知了各股东。 贵公司董事会于2025年12月1日以公告形式刊登了关于召开本次 股东大会的通知。2025年12月4日，贵公司董事会收到控股股东长春 市汇锋新能源装备（集团）有限公司（以下简称“汇锋集团”）出具的《关于提名独立董事候选人并增加股东大会临时提案的函》（以下简称“提案函”），提议将《关于提名王秀珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》作为临时提案提交贵公司2025年第二次临时股东大会审议。2025年12月5日，贵公司召开第二届董事会第三十一次会 议，审议通过了《关于公司2025年第二次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案的议案》，鉴于原独立董事候选人徐克哲先生因个人原因退出选举，董事会同意取消原已提交公司2025年第二次临时股东大会审议的提案4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》之子议案《关于选举徐克哲先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并同意在2025年第二次临时股东大会提案4.00《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》下增加子议案《关于选举王秀珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，并将《关于选举王秀珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》作为临时提案提交公司2025年第二次临时股东大会审议，提案编码为4.01。据此，贵公司于2025年12月5日在 法律意见书 巨潮资讯网披露了《关于2025年第二次临时股东大会取消部分子议案及增加临时提案暨2025年第二次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2025-077）。除上述事项外，贵公司于2025年12月1日在巨 潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-074）中列明的其他事项未发生变更。 经核查，截至提案函出具之日，汇锋集团直接持有贵公司股份 97,160,000股，占总股本的52.09%。其提案人资格符合《中华人民共和国公司法》有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且临时提案于股东大会召开10日前书面提交贵公司董事会，提案内容及程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 有关规定。 本所律师认为，贵公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》 《股东会规则》及贵公司《章程》的规定。 2、本次股东大会的召开 贵公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年12月16日（星期二）下午14：30 在长春市朝阳区硅谷大街13888号长春致远新能源装备股份有限公司 办公楼会议室召开，会议由公司董事长张远先生主持。 本次股东大会网络投票通过以下两种方式进行： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2025 年12月16日上午9：15~9：25，9：30~11：30,下午13：00~15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为： 2025年12月16日上午9：15~下午15：00期间的任意时间。 经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料， 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和贵公司《章程》的规定。 二、关于股东大会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性 法律意见书 1、本次出席会议人员 贵公司股份总数为186,512,480股，出席本次股东大会的股东（代 理人）共27人，代表股份136,832,837股。具体情况如下： （1）出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3人， 代表股份数为135,800,000股，占公司有表决权股份总数的74.2941%。 经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的签名、身份证明、持股凭证、授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程第60条至第64条之规定，具备合法有效的与会及表决资格。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投 票的股东人数24名，代表股份1,032,837股，占公司有表决权股份总 数的0.5650%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由相应的网络投票系统进行认证。 （3）参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员 以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）其中，本次股东大会参加表决的中小股东人数24名，代表股份 1,032,837股，占公司有表决权股份总数的0.5650%。 （4）出席现场会议的其他人员 经本所律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事 会秘书及高级管理人员亦出席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东会规则》及贵公司《章程》之有关规定，具备合法的与会资格。 2、本次股东大会的召集人 根据披露于巨潮资讯网的《长春致远新能源装备股份有限公司关于 召开2025年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。 法律意见书 经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性 经本所律师验证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结 合的方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表和本所律师进行了监督、清点、统计；本次股东大会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，监事代表当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的董事签署完毕。本次股东大会议案的表决结果如下： （一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记事项 的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章 程》的有关规定，本项议案有效通过。 （二）《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的法律意见书 0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章 程》的有关规定，本项议案有效通过。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案为特别决议事项，根据《公司法》、《股东会规则》和《章 程》的有关规定，本项议案有效通过。 2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 法律意见书 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 法律意见书 案有效通过。 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.07《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的法律意见书 0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.09《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 2.10《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意136,761,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9477%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出 席本次股东会有效表决权股份总数的0.0007%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意961,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 法律意见书 的93.0754%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0968%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 （三）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事 候选人的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决情况如下： 3.01《关于选举张远先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的 议案》 同意股份数:135,800,004股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:4股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0004％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 3.02《关于选举周波女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的 议案》 同意股份数:135,800,004股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:4股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0004％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 3.03《关于选举张晶伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 的议案》 法律意见书 同意股份数:135,800,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:9股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0009％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 3.04《关于选举马东飞先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 的议案》 同意股份数:135,800,009股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:9股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0009％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 3.05《关于选举张一弛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 的议案》 同意股份数:135,817,008股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2576％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:17,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的1.6467％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 （四）《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候 选人的议案》 本议案采用累积投票制，具体表决情况如下： 法律意见书 4.01《关于选举王秀珍女士为公司第三届董事会独立董事候选人的 议案》 同意股份数:135,800,007股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:7股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0007％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 4.02《关于选举李君先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议 案》 同意股份数:135,800,007股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2452％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:7股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的0.0007％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 决有效通过。 4.03《关于选举张永锋先生为公司第三届董事会独立董事候选人的 议案》 同意股份数:135,817,005股，占出席本次股东会有效表决权股份总 数的99.2576％。 其中，中小股东表决情况如下： 同意股份数:17,005股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股 份总数的1.6464％。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项表 法律意见书 决有效通过。 （五）《关于公司董事薪酬方案的议案》 同意136,762,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9485%；反对70,520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股 东会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况如下： 同意962,317股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数 的93.1722%；反对70,520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8278%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占 出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。 根据《公司法》、《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议 案有效通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司2025年第二次临时股东大会的 召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 法律意见书 （本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于长春致远新能源装备 股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书签字页。） 北京市中洲律师事务所 承办律师 焦 健 陈思佳 2025年 12月 16日 中财网
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