普联软件(300996):中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:普联软件:中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。 一、发行人基本情况 （一）基本情况
普联软件主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，经过二十多年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的信息化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软件产品、软件定制开发等多个方面。公司致力于应用人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术，持续进行产品提升迭代，在国家信创战略布局下，深耕石油石化、建筑地产领域的同时，不断拓展产品及服务在金融和其他行业的应用广度。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产 4、归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理 5、存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值 6、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出 8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额（/ 期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①主要客户集中风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元、48,325.76万元和16,011.07万元，占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%、57.80%和53.34%，主要客户收入占比较高。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，公司可能无法持续获得客户订单以及项目收入，将对公司的生产经营带来不利影响。 ②发行人业绩存在季节性波动的风险 公司的主要客户为中石油、中石化、中国海油、中国建筑和中国中铁等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。2022年-2024年，公司第四季度收入分别为43,842.31万元、47,171.01万元和54,232.51万元，占当期营业收入的比例分别为63.08%、62.96%和64.86%。 公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用支出基本在年内平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。 ③部分项目未签约风险 公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。其中，2023年因公司未能取得“建造一体化及供应链项目”客户订单，导致前期项目投入成本3,116.94万元结转销售费用，在一定程度上影响了当年的盈利能力。 截至2025年9月30日，2024年末项目实施成本中尚未签约金额为2,651.75万元。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。 （2）财务风险 ①主营业务毛利率持续下降及经营业绩下滑风险 2022 2023 2024 2025 1-9 年度、 年度、 年度及 年 月，公司主营业务毛利率分 别为47.71%、38.46%、33.25%和34.96%。受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，导致公司最近三年主营业务毛利率呈现下降趋势。2025年1-6月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为-445.29万元，较2024年同期减少1,235.52万元，经营业绩有所下滑，主要受研发费用增加所致。由于2025年1-6月公司研发投入增加以2024 1,905.14 及研发项目资本化支出较小，导致研发费用较 年同期增加 万元。 2025年1-9月公司扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润为-680.30万元，较2024年同期减少1,432.72万元，经营业绩有所下滑，主要受业务季节性特征和研发费用增加所致。受业务季节性特征影响，公司前三季度营业收入占全年比重不足40%，营业收入主要集中在第四季度确认，导致前三季度业绩较低且存在一定波动。由于2025年1-9月公司研发投入增加以及研发项目资2024 1,953.02 本化支出较小，导致研发费用较 年同期增加 万元。 定制软件收入是公司的主要收入来源。定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同期间内出现一定波动。如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险；如2025年后续季度公司营业收入未能如期实现，对公司盈利能力产生不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 ②应收账款坏账风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面余额分别为40,710.38万元、51,243.74万元、58,706.74万元和48,976.05万元。最近三年，公司1年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为88.23%、79.21%、76.86%，主要原因为自2023年开始，受部分最终用户回款、预算资金拨付程序等因素影响，公司部分央国企客户付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公司账龄为1至2年及2至3年的应收账款占比有所提高。2022年末、2023年末、2024 2025 9 7.38%9.00% 年末和 年 月末，公司应收账款坏账整体计提比例分别为 、 、 8.46%和8.14%。公司自2019年1月开始采用预期信用损失模型，对于划分为组合的应收账款，公司采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试，为了历史数据更具有代表性剔除异常期间的相关数值，公司主要对1年以内央企及金融类客户组合的异常数据进行了剔除。如不剔除前述相关异常数据，2022至2024年末公司针对央企及金融类客户的账龄为1年以内的应收账款应计提的坏账准0.00 46.49 323.44 备将增加 万元、 万元和 万元。 若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。 ③商誉减值风险 截至2025年9月30日，公司商誉账面价值为3,700.02万元，占总资产的比2.53% 例为 ，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。2024年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形成的商誉发生减值，公司确认减值损失917.28万元。除北京思源外，各期末其他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 ④经营活动现金流波动风险 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-14,915.60万元，公司实现净利润分别为15,027.90万元、5,626.34万元、12,362.43万元和-738.46万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。 ⑤研发活动未能产生预期效益的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司高度重视研发工作，研发投入金额分别为9,697.27万元、12,181.27万元、10,823.61万元和8,121.79万元，金额保持相对较高的水平。但研发活动能否形成研发成果具有一定不确定性，研发成果向经济效益的转化亦存在一定的滞后性，若公司短期内大规模的研发活动未能产生预期效益，可能对经营业绩带来不利影响。 ⑥存货跌价风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司存货账面价值分别为7,192.40万元、7,553.23万元、6,986.59万元和27,109.27万元，占资产总额的比例分别为5.28%、5.03%、4.42%和18.56%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目实施成本，2025年9月末存货账面价值较大，主要系公司业务季节性特征，客户验收主要集中在第四季度，9月末尚处于执行阶段的项目较多所致。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。 （3）内控风险 ①实际控制人持股比例较低的风险 截至2025年9月30日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分别为10.45%、10.35%，合计为20.80%，持股比例相对较低，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。 ②核心技术人员流失和核心技术泄露的风险 公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱公司的竞争优势。 （4）募集资金投资项目相关风险 ①项目不能顺利组织实施的风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。 ②募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险 公司将按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响量化分析如下： 单位：万元
若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。 ③募投项目实施效果未达预期的风险 本次募投项目中“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产ERP功能扩展建设项目”系对现有ERP产品的新增，预计达产期新增年收入为1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对现有XBRL应用产品的迭代，预计达产期年收入为0.63亿元。 考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资金投资项目实施效果低于预期。 ④募集资金投资项目研发风险 本次募投项目中，“国产ERP功能扩展建设项目”在公司现有ERP产品的基础上，围绕OracleEBS替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有XBRL应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和AI智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。 公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻、研发失败的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。 2、与行业相关的风险 （1）技术创新的风险 公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，不同客户之间需求的差异化特征不断增大，若公司不能及时迭代技术基础以适应市场变化、满足客户需求，将影响公司各类业务的市场竞争力，对公司经营和盈利能力造成不利影响。 （2）市场竞争风险 近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 3、其他风险 （1）可转换公司债券本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每根 年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。 据公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等情况，公司具备偿还可转换公司债券本息的能力。后续若受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2 （）可转换公司债券到期不能转股的风险 本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。 （3）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十85% 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （5）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （6）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （8）未决诉讼风险 截至本保荐书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元。由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 （9）实际控制人的股权质押风险 截至2025年9月30日，公司控股股东、实际控制人之一蔺国强先生持有公司2,956.4086万股股份，占公司总股本的10.45%，其中已质押股数945.00万股，已质押股票占蔺国强先生所持股份比例为31.96%，占公司总股本比例为3.34%。 如果未来蔺国强先生的资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的极端情况，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。 二、本次发行情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额为人民币24,293.26万元，发行数量为2,429,326张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2025年12月5日至2031年12月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 5 （）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。 （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年12月11日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2026年6月11日至2031 12 4 1 年 月 日。（如遇非交易日延至其后的第 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 P= P+A k / 1+n+k 上述两项同时进行： 1（ 0 ×）（ ）； 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增0 发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整1 后转股价。 / 当公司出现上述股份和或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （九）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为可转债持有人申请转股的数量； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日130% 130% 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 （含 ）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 1、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 2、发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24,293.26万元的余额由保荐人（主承销商）包销。 1 （）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年12月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.8598元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.008598张可转债。 发行人现有A股总股本282,776,048股，剔除发行人回购专户库存股243,363282,532,685 股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 股，按本次发行优先配 售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,429,216张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为370996 10 1,000 “ ”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为 张（ 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （十五）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （十六）评级事项 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 （十七）锁定期 本次发行的可转换公司债券不设定持有期限制，投资者获得配售的可转换公司债券将于上市首日开始交易。 （十八）担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（未完）  |