普联软件(300996):北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................... 3 二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................... 4 三、本次发行上市的实质条件................................................................................... 5 四、结论..................................................................................................................... 10 北京市中伦律师事务所 关于普联软件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：普联软件股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称发行人）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所上市（与本次发行，以下合称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所及本所律师根据相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关法律事项出具本法律意见书。 本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书赋予新义外，与其在《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及后续补充法律意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本法律意见书。 基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权 （一）内部批准和授权 2025年 2月 24日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券之持有人会议规则〉的议案》《关于公司〈未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2025年 3月 12日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。 2025年 12月 2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，在上述股东大会的授权范围内进一步明确了本次发行方案及其他相关事宜。
发行人系由普联有限于 2014年 8月依法整体变更设立的股份有限公司，设立程序合法有效。 2021年 6月 3日，经中国证监会《关于同意普联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1358号）及深交所《关于普联软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕550号）同意，发行人首次公开发行中的 20,960,165股股票开始上市交易，证券简称为普联软件，证券代码为 300996。 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1. 发行人于 2025年 3月 12日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条之规定。 2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1. 根据发行人的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及董事会专门委员会工作细则等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东会、董事会及董事会专门委员会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东会、董事会、董事会专门委员会及经营与日常管理所需职能部门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》及发行人报告期内的年度报告，发行人 2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 144,044,554.02元、47,351,704.27元、105,799,527.28元，年均可分配利润为 99,065,261.86元。根据发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》所确定的发行规模和票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》，本次发行募集资金投资于国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》的相关规定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。 5. 根据发行人声明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。 （三）本次发行上市符合《注册办法》的相关规定 1. 如上文已述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，故同时符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，故同时符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及定期报告，2022年末、2023年末、2024年末、2025年 6月末，发行人合并报表资产负债率分别为 18.45%、16.73%、16.24%、11.64%；2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1~6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 48,952,480.99 元、 -59,144,486.26 元、 115,719,688.81 元、-128,615,069.45元。根据发行人声明并基于本所律师作为非财务会计专业人士的角度判断，发行人不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构，经营现金流量情况正常，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 4. 此外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册办法》第十三条第二款之规定，具体如下： 1 （ ）符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条件 ①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷，其无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。 ②根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与主营业务相匹配的关键资源要素，并在此基础上按照分工协作和职权划分建立了一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等经营要素，顺利组织和实施经营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（如有）进行经营的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 ③根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人声明并经核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被致同出具无保留意见的《审计报告》。 ④根据发行人 2025年半年度报告及其声明，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。 （2）不存在《注册办法》第十条规定的情形 ①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会（股东会）认可的情形。 ②根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）及其声明，发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷及其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 ③根据发行人及其控股股东、实际控制人声明并经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 ④根据发行人的山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）及其声明，控股股东、实际控制人声明及其无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 5. 如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。 6. 如上文已述，本次发行募集资金投资于国产 ERP功能扩展建设项目、数智化金融风险管控系列产品建设项目、云湖平台研发升级项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条前三项之规定，故符合《注册办法》第十五条之规定，具体如下： （1）根据上述募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定（如适用）。 （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 7. 2025 根据发行人 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特 定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发行人已委托资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A+，符合《注册办法》第六十一条之规定。 8. 2025 根据发行人 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特 定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（如遇非交易日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册办法》第六十二条之规定。 9. 根据发行人 2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《注册办法》第六十四条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。 四、结论 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得必要的内部批准和授权，本次发行已经深交所审核通过并获中国证监会同意注册；发行人系依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件；本次发行的可转换公司债券上市交易尚需深交所同意。 [以下无正文] 中财网
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