安博通(688168):2025年第二次临时股东大会会议资料

时间：2025年12月16日 21:56:33 中财网

原标题:安博通:2025年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：688168 公司简称：安博通北京安博通科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
中国·北京市
二○二五年十二月
目 录
2025年第二次临时股东大会会议须知...................................................................................1
2025年第二次临时股东大会会议议程...................................................................................3
议案一：《关于取消监事会及修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》.................................5
议案二：《关于修订<北京安博通科技股份有限公司股东会议事规则>等制度的议案》........................27
议案三：《关于续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构的议案》28北京安博通科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《北京安博通科技股份有限公司章程》《北京安博通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会会议须知：一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序对议案进行审议、表决。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称及姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议公司聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于202512 5 www.sse.com.cn
年 月 日披露于上海证券交易所网站（ ）的《北京安博通科
技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）。

北京安博通科技股份有限公司
董事会
2025年12月22日
北京安博通科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2025年12月22日14点30分
2、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路十号院15号楼A301会议室3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年12月22日至2025年12月22日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：北京安博通科技股份有限公司董事会。

二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1. 《关于取消监事会及修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》2. 《关于修订<北京安博通科技股份有限公司股东会议事规则>等制度的议案》
2.01《北京安博通科技股份有限公司股东会议事规则》
2.02《北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则》
2.03《北京安博通科技股份有限公司控股股东行为规范》
2.04《北京安博通科技股份有限公司独立董事管理办法》
2.05《北京安博通科技股份有限公司关联交易管理制度》
2.06《北京安博通科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
2.07《北京安博通科技股份有限公司对外担保管理制度》
2.08《北京安博通科技股份有限公司对外投资管理制度》
3.《关于续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案一：《关于取消监事会及修订<北京安博通科技股份有限公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《北京安博通科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。现对《北京安博通科技股份有限公司章程》（详见附件）（以下称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订，该章程自股东大会审议通过之日起生效，主要修订内容如下：

修订前条款	修订后条款
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的 董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条公司的股份采取记名股票的形式。	第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 为1元人民币。	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得 公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
修订前条款	修订后条款
	额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会等有权机关批 准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会等有权机关批 准的其他方式。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 1 司股份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 1 股票在证券交易所上市交易之日起 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 其所得收益。但是，承销公司股票的证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及国务院证券监 督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ......	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ......
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； ......	第三十三条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ......
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资	第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
修订前条款	修订后条款
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股 东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
修订前条款	修订后条款
讼。	诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： ...... （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 ......	第三十九条公司股东承担下列义务： ...... （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； ......
新增	第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人违反相关 法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。公司控股股东应当严格依法行使股东 权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
修订前条款	修订后条款
	（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金， 维持上市公司控制权和生产经营稳定。	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
修订前条款	修订后条款
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。 公司在规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限 届满前披露原因及后续方案。	第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： ...... （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； ...... （五）监事会提议召开时； ......	第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： ...... （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ...... （五）审计委员会提议召开时； ......
第四十六条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。	删除
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。......	第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。......
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条...... 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监	第五十三条...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
修订前条款	修订后条款
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。	第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 ......	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 ......
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监 事时每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； ......	第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； ......
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
修订前条款	修订后条款
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书 应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。董事、高级 管理人员应当接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。......	第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。......
第七十六条...... 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 ......	第七十九条...... 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 ......
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ......	第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； ......
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累 积投票制情况下除外）。股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权（累积投票制情况下除外）。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 ......	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 （累积投票制情况下除外），类别股股东除外。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ......
第八十条...... 在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东大	第八十三条...... 在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事 项进行投票，并且由出席会议的审计委员会委员予以监
修订前条款	修订后条款
会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非 关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人 提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回 避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票； ......	督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出 席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议审计委员 会委员有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的 要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异 议的，在该项表决时不得进行投票； ......
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上 的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利；非由职工代表担 任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名，但单一股东提名的监事不得 超过公司监事总数的1/2。前述有提名权的股东提出关于提 名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 交本章程五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后， 应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。董事会应当向股东报送候选董事的简历和基本情况。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数1%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由 董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上的 股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。前述有提名权的股 东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东 会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应 同时提交本章程第六十一条规定的有关董事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十四条股东大会选举两名以上董事、监事时，应实行 累积投票制；独立董事选举应当实行累积投票制。 ......	第八十七条股东会选举两名以上董事、独立董事时，或 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上时应实行累积投票制。 ......
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ......	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ......
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在股东大会通过相关提案的决议后 开始。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在股东会通过相关提案的决议后开始。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年；	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
修订前条款	修订后条款
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的； （八）最近3年内受到中国证监会行政处罚或最近3年受 到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日 计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司 规范运作： （一）最近3年内受到中国证监会行政处罚或最近3年受 到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （三）存在重大失信等不良记录； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审 议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
第九十八条...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司人数达到300人以上的，董事会成员中应当至少 有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务： ...... （六）未经股东大会同意，不得为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不 得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的 竞业禁止义务； ......	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： ...... （六）未经股东会同意，不得为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务；
修订前条款	修订后条款
	（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行 与公司约定的竞业禁止义务； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： ...... （四）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关 问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不 了解为由主张免除责任； ...... （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； ......	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报 告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任； ...... （六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； ......
第一百〇二条...... 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百〇五条...... 除前款所列情形外，公司收到辞职报告之日辞任生 效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，董事辞职生效或者任期届满后仍 应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年， 但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密） 的信息，在该等秘密成为公开信息前，董事仍负有保密义 务，其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相 近的业务。其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设独立董事，建立独立董事制度。独立	删除
修订前条款	修订后条款
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事应积极行使职权，特别关注公司的 关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会 公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配等事项， 必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大 会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。公司股东间 或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事 的规定适用于独立董事。
第一百〇九条董事会行使下列职权： ...... （十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； ......	第一百一十二条董事会行使下列职权： ...... （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； ..... 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
新增	第一百三十七条上市公司达到披露标准的关联交易，应 当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时 披露。
第一百四十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。	第一百四十五条董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事代为履行职务。
第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等参 会人员。	第一百四十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百四十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百四十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
修订前条款	修订后条款
董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。	董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。
第一百四十八条董事与董事会会议决议事项涉及关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百五十一条董事与董事会会议决议事项涉及关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
新增	第一百五十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百五十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 5% （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 以上的股 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百五十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
修订前条款	修订后条款
	市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百五十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
新增	第一百六十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百六十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增	第一百六十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
修订前条款	修订后条款
	会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一 百六十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百六十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百六十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百六十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增	第一百六十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。 董事会、董事长、审计委员会召集人、两名以上审计委员 会委员可以提议召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关 系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审 议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修订前条款	修订后条款
新增	第一百六十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员 会及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百六十八条提名委员会成员3名，其中独立董事2 名。提名委员会设召集人1名，由独立董事担任。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增	第一百六十九条薪酬与考核委员会成员3名，其中独立 董事2名。提名委员会设召集人1名，由独立董事担任。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）董事会授权的其他事宜； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监 管规则规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百七十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由前款规定中的 单位代发薪水。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 ......	第一百七十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
修订前条款	修订后条款
	赔偿责任。 ......
第一百六十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监 事不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司 董事、高级管理人员任职期间不得担公司监事。	删除
第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
第一百六十九条非职工代表监事由股东大会选举或更换， 职工代表监事由职工代表大会选举或更换。监事的任期每 届为三年。监事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事 辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之 一的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代 表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的 三分之一的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当 按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。	删除
第一百七十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决 议事项提出质询或者建议。	删除
第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。	删除
第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	删除
第一百七十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成， 其中公司职工代表监事1人，监事会设监事会主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表	删除
修订前条款	修订后条款
监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工（或 职工代表）大会民主选举产生。
第一百七十六条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	删除
第一百七十七条监事会每6个月至少召开一次会议，由监 事会主席召集，会议通知应当于会议召开10日以前书面送 达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 事会会议应当于会议召开4日以前发出书面通知；但是遇 有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议， 但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有 一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百七十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股 东大会批准。	删除
第一百七十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。	删除
第一百八十条监事会书面会议通知应当至少包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）会务常设联系人的姓名和电话号码。	删除
第一百八十四条......	第一百八十七条......
修订前条款	修订后条款
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ......	股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 ......
第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条关于利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百八十九条关于利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东会批准。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百九十一条利润分配方案的制订和通过：公司的利润 分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会 应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例 以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事会及公司高级管理人员的意见。独立 董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开 股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。利 润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。公司利 润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上表决通过。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易 所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 ......	第一百九十四条利润分配方案的制订和通过：公司的利 润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事 会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小 股东、独立董事、审计委员会及公司高级管理人员的意见。 独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布 召开股东会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数 表决同意。利润分配方案经董事会通过后，交由股东会审 议。公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网 站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 ......
第一百九十二条...... 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征 求独立董事及监事会的意见，董事会应就调整利润分配政 策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董 事、监事及公司高级管理人员的意见。公司董事会审议通 过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东 大会股东所持表决权2/3以上通过。......	第一百九十五条...... 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需 事先征求独立董事及审计委员会的意见，董事会应就调整 利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、审计委员会及公司高级管理人员的意见。 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事 项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。......
修订前条款	修订后条款
第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百九十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
新增	第二百条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查；内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门 的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第二百〇一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增	第二百〇二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第二百〇三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第二百〇四条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百九十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第二百〇六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ......	第二百〇九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 ......
第二百〇五条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议 通知，均可以本章程第二百〇四条规定的方式中的一种或 几种进行。	第二百一十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。 第二百一十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程 第二百一十条规定方式的一种或几种进行。
新增	第二百一十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的	第二百一十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
修订前条款	修订后条款
担保。	以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百二十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者股东另有约定的除外。
新增	第二百二十四条公司依照本章程第一百八十八条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 二十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增	第二百二十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第二百二十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条公司因下列原因解散： ......	第二百二十八条公司因下列原因解散： ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百二十九条公司有本章程第二百二十八条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百三十条公司因本章程第二百二十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
修订前条款	修订后条款
	算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第二百二十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 第二百二十九条清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百三十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ...... （四）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法 人或其他组织： ......	第二百四十二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 ...... （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其 他组织： ......

具体内容详见公司于 2025年 12月 5日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》及《关于修改公司章程及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

北京安博通科技股份有限公司
董事会
2025年12月22日
议案二：《关于修订<北京安博通科技股份有限公司股东会议事规则>等制度的议案》（未完）