联合光电(300691):广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
广东信达律师事务所 关于中山联合光电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 致：中山联合光电科技股份有限公司 广东信达律师事务所接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《第1号指引》”）、《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）的相关要求，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联合光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）内幕信息知情人买卖股票情况自查报告进行了核查，并出具专项核查意见 《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。 为出具本《专项核查意见》，信达作出如下声明： 1.信达律师对本《专项核查意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关各方向信达提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本专项核查意见之前，信达律师假设上市公司及相关各方已提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向信达律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。上市公司及相关各方已保证本专项核查意见所涉及有关事实不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。 2.信达律师已经审阅了信达律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本《专项核查意见》中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 3.除本《专项核查意见》特别说明外，《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义亦适用于本《专项核查意见》。 4.本《专项核查意见》仅供联合光电本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 信达律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《专项核查意见》如下： 专项核查意见 一、自查期间 本次交易内幕信息知情人买卖联合光电股票情况的自查期间为上市公司就本次交易停牌之日（即2025年5月20日）起前六个月至《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日，即2024年11月20日至2025年12月1日（以下简称“自查期间”）。 二、自查范围 根据《重组管理办法》《26号准则》、上市公司提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本核查意见的核查范围为就买卖联合光电股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2.上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人，及其控制的机构；3.交易对方及其执行事务合伙人或主要负责人； 4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7.前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的子女。 三、自查期间内自查主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告、承诺、访谈记录，本次交易自查主体在自查期间内存在买卖联合光电股票的情形，具体情况如下： （一）法人主体或其他组织买卖上市公司股票情况 经核查，本次交易自查主体中的法人或其他组织不存在买卖上市公司股票情形。 专项核查意见 专项核查意见
1. 向丽萍 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司独立董事梁仕伦之直系亲属向丽萍已出具承诺如下： “1、除已披露情况外，本人及本人控制的机构不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖联合光电股票的情况。 2、本人未参与本次重组相关决策，从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 3、本人在二级市场交易联合光电股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联。 4、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖联合光电股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 专项核查意见 法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、为避免利用内幕信息交易股票的嫌疑，经谨慎考虑，本人愿意将本次交易买卖股票所得收益上缴上市公司。 8、本人已如实披露本人及本人控制的机构在自查期间买卖联合光电股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司独立董事梁士伦亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向本人直系亲属透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖联合光电股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖联合光电股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 2.王理想 针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司监事、交易对方深圳勤益之专项核查意见 有限合伙人王理想已出具承诺如下： “1、除上述买卖上市公司股票的行为情况外，本人及本人控制的机构不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖联合光电股票的情况。 2、上述买卖上市公司股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联。 3、本人在自查期间知悉本次重大资产重组的相关事项，但本人未参与本次重组方案的制定及决策，也从未向任何人打探任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4、本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖联合光电股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 6、本人不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 7、为避免利用内幕信息交易股票的嫌疑，经谨慎考虑，本人愿意将本次交易买卖股票所得收益上缴上市公司。 8、本人已如实披露本人及本人控制的机构在自查期间买卖联合光电股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人专项核查意见 持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查主体出具的自查报告、相关主体出具的承诺、访谈记录并经信达律师核查，信达律师认为，在相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十七条的规定，如上述主体前述买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 专项核查意见 （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 曹平生 李运 廖敏 杨小昆 年 月 日 中财网
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