[收购]珈伟新能(300317):公司全资子公司收购电站100%股权
关于公司全资子公司收购电站100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。风险提示： 1、标的公司2025年上半年亏损系一次性计提耕地占用税导致。随着新能源纳入电力市场化交易，项目存在上网电价下调导致投资收益不及预期的风险。 公司将积极跟踪国家政策导向，充分考虑市场化交易、辅助服务等因素对电价的影响，积极防范及化解各类风险，保障项目投资收益。 2、本次收购关于公司未来盈利增长的判断，基于当前市场环境、行业政策、公司经营规划等因素作出。由于未来存在诸多不确定性，相关盈利预测可能存在偏差。 一、交易概述 珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟新能”）全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“上海珈伟”）拟以1元的价格收购张家口陆枫新能源科技有限公司（以下简称“张家口陆枫”）持有的蔚县陆枫新能源科技有限公司（以下简称“蔚县陆枫”或“标的公司”）100%股权。 公司于2025年12月15日召开了第六届董事会第五次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司拟收购电站100%股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：张家口陆枫新能源科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：河北省张家口经济技术开发区东山产业集聚区“星起点”众创空间11号楼4层13号 4、主要办公地点：河北省张家口经济技术开发区市府西大街3号财富中心1号楼7层65号 5、法定代表人：李克霞 6、注册资本：100万元 7、成立日期：2021年11月9日 8、统一社会信用代码：91130701MA7BP72D4X 9、主营业务：新能源技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；日用百货、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、环境保护专用设备、光伏设备及元器件、五金产品、劳动保护用品销售；企业管理咨询（金融、证券、期货、投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、主要股东：上海阿那亚企业管理有限公司（持股100%） 11、经查询截至本公告披露日，张家口陆枫不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况
单位：万元
4、标的公司其他信息 （1）经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （2）经查询，标的公司股权清晰，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，该公司章程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （3）经查询，标的公司于2023年9月和国银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》，标的公司以持有的蔚县恒昌平价上网100MW光伏发电项目下的电站设备和附属设施资产进行融资租赁，将光伏发电项目享有的全部电费收费权进行质押担保，将设备资产、不动产进行抵押，张家口陆枫以其持有的标的公司100%股权提供质押担保。截至本公告披露日，该融资租赁协议尚在执行中。 待相关股权转让完成后，原标的公司股权质押继续有效。 （4）截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，本公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、本次交易定价政策和依据 本次收购事宜源于公司控股子公司与标的公司的前期业务合作及后续应收账款回收问题。具体背景如下：公司控股子公司深圳珈伟绿能建设有限公司（以下简称“珈伟绿能”）于2023年3月与蔚县陆枫签署《蔚县恒昌平价上网100兆瓦光伏发电项目EPC合同》，该合同含税总价为6.16亿元。该项目已于2024年8月全部完工并达到验收标准，截至本公告披露日，蔚县陆枫尚欠珈伟绿能工程款19,377.08万元未支付。 为妥善解决上述问题，同时拓展公司光伏业务版图，上海珈伟拟对蔚县陆枫进行股权收购。针对本次收购所涉及的蔚县陆枫股东全部权益价值，深圳市鹏信收购所涉及的蔚县陆枫新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S362号）。该评估报告以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对蔚县陆枫全部股东权益进行了评估；经综合分析，最终确定以收益法评估结果作为评估结论，即蔚县陆枫股东全部权益于评估基准日的评估值为435.73万元人民币（大写：人民币肆佰叁拾伍万柒仟叁佰元整）。 在评估结果的基础上，交易各方本着自愿、平等、公允、合理的原则，经友好谈判确定标的公司交易价格：蔚县陆枫100%股权定价为人民币1元。本次收购将由公司全资子公司上海珈伟以现金收购的形式开展。 五、交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方（受让方）：珈伟（上海）光伏电力有限公司 乙方（转让方）：张家口陆枫新能源科技有限公司 丙方（标的公司）：蔚县陆枫新能源科技有限公司 （二）协议主要内容 1、标的股权交易价格 经各方协商一致，按照经各方同意聘请的评估机构的评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币1元（大写【人民币壹元整】，以下简称“股权转让款”）。各方协商一致，共同配合完成标的公司本次股权转让工商变更登记。 2、股权转让款的支付 甲方、乙方协商一致，同意本次股权转让价款的支付方式如下： 在标的股权交割后【十】个工作日内，一次性支付股权转让款。 3、股权交易的前置条件 本协议项下股权交易的前置条件如下，但经甲方另行出具书面豁免的除外：（1）本协议签署各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，各方订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且③不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约。 （2）根据标的公司和国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）签订的《融资租赁合同》，标的公司以持有的蔚县恒昌平价上网100MW光伏发电项目下的电站设备和附属设施资产进行融资租赁，将光伏发电项目享有的全部电费收费权进行质押担保，将设备资产、不动产进行抵押，乙方以其持有的标的公司100%股权提供质押担保。甲方受让上述标的公司股权，不会受到除上述披露以外的任何第三方的限制、阻碍，也不会使甲方遭受损失，如甲方受到损失，则乙方应承担甲方因此受到的全部损失。 （3）本协议签署前，乙方应确保至少达成如下之一目标（如有）：①标的股权质押解除；或②标的股权质押虽未解除，但已取得质权人同意解除质押的书面同意函；或③当地工商管理部门允许在不解除质押可以发生标的股权交割的前提下，取得质权人同意交割的书面同意函。 （4）如标的股权存在其他司法冻结、查封或标的股权存在抵押、权利限制、重大债务等也应达到上述目标（如有）。 4、交割 （1）标的股权上的查封、冻结、质押等第三方权利负担解除后【5】个工作日内，甲方和乙方应当办理完毕以下交割事宜： ①办理完成标的股权转让的工商变更登记手续； ②乙方及标的公司将标的公司的证照、公司印章、钢印、合同章、财务章、银行账户及密钥、及其他甲方要求的必要或重要的资料或文件交与甲方。 （2）在标的股权交割给甲方之前，乙方对国银金租的债务的清偿承担连带担保责任。 本协议签署各方均承诺并保证签署及履行本协议的合法性：除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，各方订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且③不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约。各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的；而且，如果该等文件的条款与本协议相冲突的，以本协议为准），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。 5、标的公司过渡期间损益的归属及处分 （1）标的公司在过渡期间的成本按日常必要支出以及原有合同继续履约；如有增加新的大额（单笔超过3万元（含））为维持标的公司正常经营的成本支出，乙方应当在发生前提前书面通知甲方并取得甲方同意，相关费用由标的公司承担。 （2）过渡期内扣除所有成本费用（根据会计核算准则确认）后所形成的对应标的股权的净利润归本次交易完成后的股东即甲方享有。 （3）在过渡期内，标的公司不应发生新的借款与担保。如新发生借款与担保责任或本协议第七条约定以外的其他债务，相应责任由乙方承担，甲方不承担该部分责任；在过渡期内，发生标的项目所在地部门要求实施项目相关工作、标的公司未按要求实施完成而造成行政处罚、诉讼、赔偿等，相应的责任由乙方承担。 6、标的股权的权利、义务的转移和承担 （1）甲乙丁三方同意并确认，标的公司100%股权的权利和义务自本次交易的交割日起转移至甲方，甲方自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司100%股权。 （2）标的公司股权交割日后，如任何第三方，因交割日前的事由向标的公司主张未披露的债权、索赔，要求标的公司承担未披露的或有债务的，相应的标的公司承担的全部费用（包括但不限于或有债务本金、税金、利息、违约金以及债权人主张的其他索赔，和律师费、诉讼费、差旅费、诉讼保全担保金）及责任，由乙方承担。但如甲方依法应承担责任的，有权要求乙方承担甲方所支出的全部费用并赔偿甲方因此受到的全部损失或甲方及标的公司有权直接从其或其关联方应付乙方及其关联方款项中扣除。 （3）为保证甲方免受前述或后述的或有负债或担保的损害，乙方向甲方、标的公司承诺，乙方对标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项进行担保，担保期限从标的公司未披露的或有负债、费用、担保、诉讼、行政处罚等事项的债务履行期限届满之日起三年，若其他任意第三方要求甲方、标的公司承担上述债务的，乙方对上述债务的偿还提供连带责任保证担保。 7、标的股权交割日前的退出、交割后的回购及公司治理 （1）本协议的交易目的为：甲方受让标的公司100%股权，取得交易股权对应的标的项目的所有权、经营管理权、收益权及其他股东应享有的全部权益等。 交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方委派并根据合法程序产生。交割日后的标的公司治理各事项具体以标的公司通过的新章程规定为准。 （2）在股权交割日前出现下列情形，甲方有权终止协议，且恢复至协议未签订时的状态，不承担任何责任，并要求乙方承担本协议约定的违约责任：①除已向甲方披露的情形外，因交割前乙方或标的公司的原因导致在诉讼、仲裁中标的公司股权、资产被冻结，且乙方在本协议生效之日起30天内，无法解决该冻结事项； ②交割前发现标的公司尚存在未披露的债务，未披露负债金额达到3万元及以上，且乙方及标的公司在交割日前无法清偿该债务； ③交割前发现标的公司的项目不具备可行性、技术指标不合格或投资目标无法实现，且各方无法就解决方式形成一致意见，该僵局自本协议生效之日起持续60天以上。 8、协议效力 本协议于各方有权签字人签字并加盖公章同时通过甲方股东会之日起生效。 六、涉及本次交易的其他说明及对公司的影响 本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。 本次收购事项是为了更好地实现公司战略发展目标，有助于进一步整合公司业务资源，增强上市公司资产实力，具有显著的战略意义与业务价值，完全符合公司未来发展战略定位，具体体现在以下方面：其一，标的公司核心资产为光伏电站，与公司现有光伏能源业务高度契合，收购完成后可迅速融入公司业务版图，实现项目资源共享、技术互补的深度融合，进一步扩大公司在光伏能源领域的市场份额，提升规模效应；其二，新能源资产持有量的显著增加，将在扩大公司资产规模的同时，进一步提升持续盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，推动公司向光伏能源综合服务商的战略目标稳步迈进，为公司及股东创造更为可观的长期收益；其三，从财务层面来看，本次收购可使公司对外应收账款相应减少，同时增加长期股权投资，有效降低坏账风险，优化整体资产结构；更为重要的是，本次收购为后续妥善解决蔚县陆枫对珈伟绿能的工程款欠款问题创造了有利条件，有利于改善公司现金流状况，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本次交易严格遵循公开、公正、公平、合理的原则，不会影响公司的独立性；本次收购不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第五次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珈伟（上海）光伏电力有限公司拟股权收购所涉及的蔚县陆枫新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》； 4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。 特此公告。 珈伟新能源股份有限公司 董事会 2025年12月16日 中财网
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